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  股权转让是公司法中非常重要的知识,也是人们非常关注的话题,股权转让是股东的一种权利,但是有的股权转让是有限制的。那么,股份公司的股权转让应受到章程限制吗?下面将由找法网小编为大家详细介绍相关内容,希望对大家有所帮助。

  一、股份公司的股权转让应受到章程限制吗?

  股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。转让股权也是股东行使处分权的一种方式之一。股权在一定程度上的自由转让,既是现代公司的标志之一,也是公司能够成为社会发展的动力之一。

  基于人合性与资合性的差异,公司法对有限公司和股份公司在股权转让的规定上存在一定不同。而有限公司股份转让较为普遍,则不再赘述。但限制股份公司股权转让纠纷则不太多见,那我们就以典型案例来了解相关的司法实践或者行业规范中的相关认定。

股份公司的股权转让应受到章程限制吗

  法律依据:

  《公司法》第一百三十七条:股东持有的股份可以依法转让。

  《上市公司收购管理办法》第十六条:投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;(二)持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

  二、股份公司的股权转让应受到章程限制吗的有关案例?

  案例介绍:

  国营企业常州百货大楼股改成立新的常州百货大楼股份有限公司(以下简称百货公司)。百货公司改制时在其章程中规定:“一个法人股股东不得持有本公司股份总额的5%以上的股份,在获得公司股份总额 5%以上时,必须事先经本公司同意。”正山公司、国通公司、方安公司、兰都公司四家公司先后与百货公司有关股东签订多份股权转让协议,所转让股份占公司股本总额的8.31%.百货公司以该四家公司系关联企业,其为规避百货公司章程关于股份转让所作的限制,采取一致收购行动,未经百货公司同意收购百货公司法人股超过股份总额5%的行为违反了百货公司章程,依法应确认为无效民事行为为由,诉至法院。

  法院审理认为公司章程中股权转让限制条款应属无效。虽然四被告在短时间内先后收购百货百货公司股份,但是没有充分证据证明四家公司属于关联企业,四家公司分别收购的股份也不应合并计算。原告的诉讼请求于法无据,应予驳回。

  案例分析:

  从相关司法实践中可以看出,法院对于通过章程限制股份公司股权转让的规定是不支持的。理由如下:

  其一,公司法明确规定股份公司股东持有的股份可以依法转让,那么只要股份转让合法进行,那个此转让行为就受到法律保护。不同于公司法第七十一条中对于有限公司股权转让的限制“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”因此在股份公司及有限公司出现章程限定股权转让行为时应区别对待。

  其二,有限公司更强调人合性,股东间的相互信任以及股东结构的稳定对公司的正常经营至关重要,因此对于股东间的股权转让存在一定程度的合理限制。但股份公司更反映的是资合性的表现,更强调股份的流动性,因此并不限制股份的转让,这在一定程度上保护了小股东的合法权益。同时这也是民商法精神中的“法无禁止即可行”.而股份公司章程中出现相关条款是有悖于法律制度的,明显不合法。而且百货公司以我国对相关问题未有明确法律规定并举出日韩等国家的法律规定来作为法律制度渊源显然是不适用的。这也提醒不少当事人,在市场经济快速发展的时期,法律与实践存在着有一定的滞后性,但这绝不是可以援引外国法律条文的理由,当事人还是应该严格的在我国的法律制度下开展司法实践活动。

  以上就是找法网小编为大家整理的“股份公司的股权转让应受到章程限制吗”的相关内容,我们可以知道,股东持有的股份可以依法转让,公司章程中股权转让限制条款应属无效。若大家还遇到其它问题,欢迎上找法网的法律平台,咨询专业的律师。



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