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  股权激励方案,是指通过企业员工获得公司股权的形式,使其享有一定的经济权利,使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法,是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。

  一、股权激励的三种形式

  股权激励的形式多样,大体可分为三类:

  (1)直接授予激励对象股权;让激励对象成为公司股东,直接持有公司的股权,激励对象达到一定条件后,享受公司的利润分配。

  (2)间接授予激励对象股权;设定持股平台,激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权,激励对象达到一定条件后,通过持股平台享受公司的收益。

  (3)给予激励对象的股权增值收益;激励对象并未持有公司的股权,公司和激励对象签署协议,激励对象达到一定条件后,公司根据双方的约定,将股权增值收益分配各激励对象。

  二、持股平台的搭建和公司的资本市场规划

  在新三板挂牌企业中,较为常见的股权激励方式为——间接授予激励对象股权的方式。通过搭建持股平台,为公司员工提供激励。

  从《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中可以得出以下信息:

  1、持股平台包括以下类型:

  (1)公司法人;

  (2)合伙企业;

  (3)私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品。

  2、公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行,将受到限制,如果持股平台不能参与定向发行,可能面临股权被稀释的风险。

  这时对于企业来讲,在选择何种持股平台,就具有十分重要的意义。公司这时仍旧要选择和自己发展阶段相符的持股平台。对于持股平台的选择,要和公司资本市场的布局节奏相符。在企业处于不同的资本市场布局阶段,要选择不同的持股平台。

  三、股权激励方案的内容

  1、股权激励计划的目的和原则;

  2、股权激励计划的管理机构;

  3、股权激励对象的确定;

  4、激励股份来源、数量和价格;

  5、持股平台的搭建;

  6、股权激励计划的有效期、限售期、解锁安排;

  7、股权激励对象获授股权条件;

  8、股权激励计划的实施程序;

  9、公司、激励对象的权利和义务;

  10、公司、激励对象发生异动的处理;

  11、其他内容。

  四、股权激励计划的目的、原则及管理机构

  对于大部分企业来讲,股权激励计划的目的和原则基本没有太多的差异。

  (一)股权激励计划的目的

  1、稳定公司核心团队;

  2、调动员工工作的积极性;

  3、完善公司的股权结构和治理结构,确保公司持续、平稳、快速发展。

  (二)股权激励计划的原则

  1、自愿原则;

  2、公平、公开、公正的原则;

  3、合法合规原则;

  4、激励与制约相结合原则;

  5、收益和贡献对等原则。

  (三)股权激励计划的管理机构

  对于非上市公司,股东会或股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止;股东会授权董事会或执行董事执行具体方案,股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事;监事会或监事是股权激励计划的监督机构。

  对于上市公司来讲,股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止;股东大会授权董事会执行股权激励方案;董事会为股权激励计划的执行管理机构,负责股权激励计划的实施;董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划,报请董事会;监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。

  五、股权激励对象的确定

  对于股权激励对象,需要注意的是股权激励对象的负面清单,以及对于预留股权激励对象的确定。特别是上市公司,对于股权激励对象的范围有着明确的规定,在进行股权激励时,要特别注意其负面清单。

  (一)股权激励对象的负面清单

  1、《上市公司股权激励管理办法》规定的负面清单

  2、公司确定的清单

  (二)预留股权激励对象的确定

  进行股权激励时,通常会预留部分股权,留给尚未确定的股权激励对象。对于非上市公司,对于预留的激励股权,人选确定后,由公司董事会确定后,报请股东会或股东大会批准。

  六、激励股份来源、数量和价格

  (一)非上市公司激励股份的来源、数量和价格

  对于非上市公司激励股份来源可以来自公司大股东的转让、公司定向增资发行;股份的数量和价格可以有公司董事会、执行董事根据公司的具体情况而定;中间涉及税收问题外,法律没有过多的限制性规定。

  (二)上市公司激励股份的来源、数量和价格

  对于上市公司激励股份的来源,《上市公司股权激励管理办法》第12条规定:

  拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:

  1、向激励对象发行股份;

  2、回购本公司股份;

  3、法律、行政法规允许的其他方式。

  七、持股平台的搭建

  对于部分上市公司来讲,用证监会认可的金融产品作为持股平台外,实践中常见的持股平台为有限合伙企业。设立有限合伙企业作为持股平台,有限合伙企业的执行事务合伙人由公司的控股股东担任,股权激励对象作为有限合伙人。

  合伙企业名称:某某投资管理中心(有限合伙)。

  合伙企业经营范围:对本企业自有资金的投资管理、投资咨询、项目投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  有限合伙企业作为持股平台,属于特定目的的股东,不从事其他任何经营活动,不做任何其他用途。

  八、激励股权的回购价格

  股权激励方案中通常涉及激励股权的回购,针对不同的情形,回购激励股权的价格,会有所不同。股权回购的价格存在以下定价方法:

  1、按照原始转让价格回购激励对象持有的公司股权;

  2、按照市场公允价回购激励对象持有的公司股权;

  3、按照股份对应的每股净资产或股权对应的净资产份额核定回购价格;

  4、按照“原始转让价格+一定的利率”回购持有的股权; 对于上市公司,相关部门规章规定,激励对象负有个人责任的,回购价格回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  股权激励制度是企业为了吸引、激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件的给予激励对象部分或者全部的股东权益,使其与企业结成利益共同体,从而实现企业的长期发展目标。以上就是关于股权激励方案怎么制定的详细内容,希望对大家有所帮助。

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