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  当今社会,越来越多的年轻创业者有了一定的实力基础和雄厚资金,就会去选择开办有限责任公司,且不设董事会。下文是不设董事会的公司章程范本,找法网小编欢迎大家阅读了解。

  不设董事会的公司章程范本

  第一章 总 

  第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

  第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

  第三条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  第二章 公司名称和住所

  第四条 公司名称

  第五条 公司住所、邮政编码

  第三章 公司经营范围

  第六条 公司经营范围(注:参照《国民经济行业分类标准》具体填写)

  公司经营范围用语不规范的,以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

  公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

  第四章 公司注册资本

  第七条 公司注册资本: 万元人民币

  第五章 股东姓名(名称)

  第八条 公司股东共 个,分别是:

  1、姓名、住所(址)、证件名称、证件号码

  2、姓名、住所(址)、证件名称、证件号码

  (注:股东人数应为二个以上五十个以下,可续写)

  第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

  第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:

  1、姓名

  以货币出资 万元,[以 (实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资 万元],总认缴出资 万元,占注册资本的 %。

  首期实缴出资 万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

  2、姓名

  以货币出资 万元,[以 (实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资 万元,]总认缴出资 万元,占注册资本的 %。

  首期实缴出资 万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

  (注:可续写)

  第七章 股东的权利和义务

  第十条 股东享有下列权利:

  (一)根据其出资份额行使表决权。

  (二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权。

  (三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

  (四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。

  (五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上。

  (六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资。

  (七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第 种方式分配认缴出资:

  1、按照实缴的出资比例

  2、按照认缴的出资比例

  (八)按前款第 种方式分取红利。

  (九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权。

  (十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。

  第十一条 股东履行下列义务:

  (一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

  (二)遵守公司章程,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

  (三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续。

  (四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  (五)公司注册登记后,不得抽逃出资。

  (六)保守公司商业秘密。

  (七)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

  第八章 公司的股权转让和抵押

  第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

  (一)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东百分之 (半数以上)以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  (二)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

  第十三条 自然人股东死亡后,其原持有的股权按以下第 种方法处理:

  1、自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承。

  2、按照股东约定:自然人股东死亡后,其原持有的股权。

  第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

  第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十五条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

  第十六条 股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项。

  (三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告。

  (四)审议批准监事(会)的工作报告。

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

  (八)对发行公司债券作出决议。

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

  (十)修改公司章程。

  (十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

  第十七条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会会议由股东按照以下第 种方式行使表决权:

  1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权。

  2、按照股东约定:股东会会议由股东按照 行使表决权。

  第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。

  第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第二十条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

  第二十一条 (执行)董事(会)对股东会负责,行使下列职权:

  (一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作。

  (二)执行股东会的决议。

  (三)决定公司的经营计划和投资方案。

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  (六)制订公司的增加或减少注册资本的方案。

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

  (八)决定公司内部管理机构的设置。

  (九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人,决定其报酬事项。

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十二条 (执行)董事任期 年(注:每届任期不得超过三年)。任期届满,可以连选连任。

  第二十三条 (选择性条款)公司设经理一人,由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。

  经理对股东会/执行董事负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议。

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案。

  (四)拟订公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具体规章。

  第二十四条公司不设监事会,设监事 人(注:须少于三人),由股东会任命/选举/委派/聘用产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

  第二十五条 监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务。

  (二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议。

  (三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正。

  (四)提议召开临时股东会会议,在(执行)董事(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

  (五)向股东会会议提出提案。

  (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。

  第二十八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,须经股东会决议。

  第十章 公司法定代表人

  第三十条 公司法定代表人由执行董事/经理担任。

  法定代表人代表企业法人的利益,按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业,全权处理一切民事活动,并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

  第十一章 公司财务会计制度

  第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

  第三十二条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表。

  (二)损益表。

  (三)现金流量表。

  (四)财务情况说明表。

  (五)利润分配表。

  第三十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,报送公司全体股东。

  第三十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之 列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  第三十五条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第三十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会/董事会决定。

  第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项

  第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满。

  (二)股东会决议解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

  第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。

  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

  公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。

  第四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第十三章 附 

  第四十四条 (选择性条款)公司的营业期限为 年,自公司营业执照签发之日起计。

  第四十五条 本章程于 年 月 日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。

  第四十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

  全体股东签名、盖章

  年 月 日

  以上就是不设董事会的公司章程范本。虽然没有设立董事会机构,但并不影响公司的正常运作。年轻人喜欢自主创业,不愿受董事会的束缚,这也是他们不设董事会的原因之一。

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