公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪法性文件,对公司的成立及运营具有十分重要的意义。然而就是这样一份极其重要的法律文件,绝大多数公司却并不重视。今天找法网小编为大家介绍,制定公司章程的注意事项。
制定公司章程的注意事项
一、章程由谁制定
需要明确的是,公司章程是股东一致意见的表示,因此需要注意的是,公司章程应当由全体股东和发起人来制定。同时,日后公司发生重大变更需要修改公司章程时,也应当由股东来修改。这就需要召开股东会,只有股东会才有权力制定和修改公司章程。
二、制定股东会决议
在制定公司章程之前,需要先召开股东会,出具股东会决议,以股东会决议的形式来编制章程。无论是初次起草章程,还是修改章程,都应当形成决议。
三、遵循公司法
在公司法中,有一些条款属于强制性规定,在制定公司章程时不能违背这些事项,如果发生冲突,应当以公司法为准。比如:公司法规定有一些事项必须记载于公司章程中;公司为股东提供担保应当经股东会决议;对股东会、董事会职权的规定等。
四、股东必须签字
公司章程在起草以后,应当由全体股东签字,代表股东对其认可,然后再向工商部门提出登记。如果要修改公司章程,其决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
五、结合实际制定
在设立公司时,由于创业者基本都没有经验,对于公司章程的起草无从下手,因此往往都是参考相应的模板。笔者建议不可全然按照模板来进行编制,可以结合公司的经营管理来起草,做适当修改。
除上面几点外,在制定公司章程时,还应当考虑到一些将来可能面临的问题,比如股权继承、股权转让、公司解散等,这些事项最好提前约定好,以防后面股东之间出现纠纷有依据可参考。