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  股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。那么,外资企业股权变更的详细流程,是如何?股权转让收入确定的原则及方法如何把握?何种情况下需要核定股权转让收入?下面,就由找法网小编来详细说明一下,希望对大家会有所帮助。

  一、外资企业股权变更的详细流程

  股东转让其出资的,应当自董事会变更决议或者决定作出,经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记,并提交下列材料:

外资企业股权变更的详细流程

  注1:

  1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注2》;

  2、公司董事会决议注3——参考式样1;

  3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2;

  4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1;

  5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3;

  6、受让方的开业证明材料;

  (1)中方投资者系企业的提供营业执照复印件(需加盖当地工商登记机关确认章)。

  (2)中方投资者系自然人的提供身份证复印件。

  (3)外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。

  (4)外方投资者系自然人的提供身份证复印件或护照复印件。

  7、受让方的资信证明材料;

  (1)受让方系中方企业的提供《中方现金出资表注2》或《中方实物出资表注2》。

  (2)受让方系中方自然人的提供银行存款证明或《中方实物出资表注2》。

  (3)受让方系外方企业或自然人的提供外国(地区)银行存款凭证或银行出具的文字资信证明注6。

  8、出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的,提交资产管理单位注7审查同意的意见;

  9、股权转让的同时涉及到董事会成员变更,提交:

  (1)新一届《董事会成员名单注2》。

  (2)经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。

  10、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件;

  11、公司营业执照正、副本;

  12、其他有关的文件、证件。

  注1:材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。

  表式及文件、证件上要求本人签字的,必须由本人亲笔签署,不能以私章替代。

  表式及文件、证件等申报材料,凡未注明可提供复印件的,必须提供原件。注明可提供复印件的,申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件,如确有特殊原因不能出示进行核对的,应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。

  投资人可委托他人办理登记,被委托办理登记的人员,应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

  注2:表式由工商登记机关制发,申请人可到工商登记机关的注册专窗领取,也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载。

  注3:公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程;董事会决议应由董事会成员签字,董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。如:某公司章程规定,股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过,故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。

  注4:主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字,并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的,不需提供此表。

  注5:股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求,须包括以下必备内容:

  (1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;系自然人的应写明身份证号码;

  (2)转让股权的份额及其价格;

  (3)转让股权交割期限及方式;

  (4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

  (5)违约责任;

  (6)适用法律及争议的解决;

  (7)协议的生效与终止;

  (8)订立协议的时间、地点。

  注6:允许采用模糊的概念来表述:如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。

  注7:资产管理单位有:国有(集体)资产管理部门、国有(集体)资产授权经营机构等,上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

  转让方与受让方签订并经其他投资各方签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件。中方向外方转让股权涉及国有资产的,需提供中方投资者主管部门的的书面意见和国有产资评估机构的评估报告及国有资产管理部门的确认文件。

  二、股权转让收入确定的原则及方法如何把握

  《办法》第十条规定,股权转让收入应当按照公平交易原则确定,这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权,应当获得与之相匹配的回报,无论回报是何种形式或名义,都应作为股权转让收入的组成部分。《办法》第七至九条规定了不同情形下,股权转让收入确定的方法。通常情况下,股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得。

  三、何种情况下需要核定股权转让收入

  《办法》第十一条规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形,主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。同时,《办法》第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了说明,但实际情况中,确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此,《办法》第十三条对转让收入偏低的合理情形进行了明确,主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

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