公司一般都有分配决议，但是现实中有的会再通过开公司股东会变更或者撤销之前作出的分配决议。那么，公司股东会能否变更或撤销之前已作出的分配决议？呢？下面将由找法网小编为大家详细介绍相关内容，希望对大家有所帮助。
案情简介：
A公司于1995年7月18日发布1994年度分红派息公告，向全体法人股东每10股派发现金1元，股权登记日为1995年7月25日，除权除息日为1995年7月26日。1995年7月25日，B公司持有A公司65万股法人股。A公司至今未向B公司支付股红。B公司曾于1999年12月向A公司索取，但A公司不予答复。2000年4月20日，A公司的1999年度股东大会召开，通过决议：终止实施1994年度分配方案，并尽可能追回以前实施部分的股息及红股。后B公司提起诉讼，要求A公司支付1994年度的股红6.5万元。
法院审理：
一审法院认为
A公司的1994年度分红派息方案已被1999年度的股东大会决议终止实施，B公司要求A公司支付1994年度的股红6.5万元的主张已无依据，故其诉讼请求应予驳回。
二审法院认为
被上诉人A公司1999年度股东大会审议通过的“终止实施1994年度分配方案，并尽可能追回以前实施部分的股息及红股”决议，因该议案在被上诉人A公司预先公告的《海南海虹企业（控股）股份有限公司1999年度股东大会决议公告》中未作任何披露，随后在其公告的《海南海虹企业（控股）股份有限公司关于召开1999年度股东大会的公告》中不仅未作出解释性说明，亦未予公告，故该决议在程序上违反了国家证券管理部门关于上市公司股东大会规范意见中的有关规定。且，该决议内容未明确规定对已根据1994年度分配方案派发的股息及红股必须追回，故该决议内容违反了《中华人民共和国公司法》第130条关于股份的发行“必须同股同权，同股同利”的有关规定，与股东平等原则相悖。由于被上诉人A公司1999年度股东大会审议通过的“终止实施1994年度分配方案，并尽可能追回以前实施部分的股息及红股”决议存在程序上和内容上的瑕疵，故原审判决认定被上诉人A公司1994年度分红派息方案已被该决议终止实施之理由不当，应予纠正。
案情分析：
案号：（2001）海中法经终字第46号
该案例中，一二审法院观点不同，一审法院认为可以以股东大会决议形式终止原分配方案，虽然案例并没有细说股东大会决议表决权通过比例，但鉴于B公司持反对意见，故尔不太可能是全体股东一致通过。二审法院则认为1999年的股东大会决议因程序和内容上有瑕疵故尔不能认定原分配方案被终止，意味着如果程序符合要求，且内容上明确表示可追回已分配股息及红股，则也可以推翻原分配方案。从始至终，两个法院均未提及可能损害股东权益的问题。
而在（2013）汉中民终字第00087号案件中，法院认为：公司是股东自治的产物，依法成立的公司，其股东享有资产收益的权利。对于公司利润如何分配，按照《公司法》的相关规定，应由公司董事会提出利润分配方案，并经公司股东会会议审议批准后实施。公司的一切行为，应当符合《公司法》及公司章程的相关规定。本案中，宁强民爆器材公司分别于2011年2月16日和2012年1月17日召开股东会会议，表决通过了2010和2011年度的利润分配方案。在两次分配方案中，宁强民爆器材公司均按照10%的比例提取了任意公积金，超过了公司章程规定的5%的比例，致使进入分配的利润数额减少，由此导致股东张清泉的资产收益的权利受到侵犯。因此，对股东张清泉实际少分配的红利应由宁强民爆器材公司予以补发。2010年度净利润的5%为50574.77元，张清泉少分得的红利为1580.46元。2011年度净利润的5%为16550.09元，张清泉少分得的红利为517.19元。
在该案例中，法院直接认定股东会决议推翻之前章程规定的分配方案，损害了股东的收益权，并判令公司直接补偿股东的损失。即股东会决议不能推翻之前的分配方案。
可见，股东会决议能否推翻之前已作出的分配决议，实务中也是有争议的。公司自治权与股东收益权如何平衡的问题是司法裁判的难点。我们认为，对于该问题应当分情况讨论，如果因为之前的分配决议内容上确实违法，比如在未弥补亏损的前提下就分红了，或者未按照法律规定的提取公积金比例，则之前的分配决议无效，自然可以重新作出分配决议；如果重新出具的股东会决议确与之前的分配决议或章程规定内容不符，且在分红额度上明显是劣于前决议的，则后决议原则上是需要全体股东一致同意的，毕竟盈余分配决议不同于其他决议，是涉及到股东根本性利益的，如果允许简单多数表决权通过的股东会决议随意改变之前的分配决议，则必然会使得股东收益权处于不稳定的状态，且会出现大股东损害小股东利益的情况，何况分配决议出具之后，股东和公司之间就会形成债权债务关系，就不仅仅是公司内部自理的范畴内了，此时如果再通过决议撤销，显然不太合适；但如果重新出具的股东会决议仅仅是在分配时间延后等细节方面作出修改，并不能很直观地涉及到损害股权权益，则此时确实会有公司自治权与股东权益较量的问题，毕竟公司有权决定自己的经营和分红政策，且法律并没有禁止公司撤销或者改变之前的决议。对于异议股东来说，其救济手段包括提起决议效力之诉或者提起以侵害股东权益为由要求公司补偿差额的诉讼，在该问题上更多地是给司法机关的裁判留有余地。
此外，有些上市公司为了解决这个问题，直接在章程里规定利润分配政策的调整所需要的表决权比例，比如《泸州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）第一百七十八条利润分配政策的调整：1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。对于这种处理方式，我们认为仍不能完全排除法律风险，但已经属于在争议声中所提出有些许可行性的具体依据。
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第十二条规定：“有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更《公司法》第三十五条、第四十三条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。股东以相关股东会决议或者章程修改未经股东一致同意为由，请求人民法院确认无效的，应予支持。”也是值得重视和学习的。
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