有限责任公司转让股权是否必须要进行资产评估？

更新时间：2018-07-14 19:02:37

问题描述：

我公司是一家有限责任公司，打算进行股权转让，请问我公司是否一定要进行资产评估？

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股东出资设立有限责任公司以后，由于主观或者客观的种种原因，可能会出现股东全部或部分转让其股权，以获得所需资金或者退出该有限责任公司的情况，即公司股东将其所持有的公司股份部分或全部转让给他人，一般分为股东之间的转让和向股东之外的人转让。新《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。
具体的股东转让股权的情形如下：
股东向股东以外的人转让股权
股权的强制执行而引起的转让
异议股东行使回购请求权引起的股权转让
股东资格的继承取得引起的股权法定转让

2018-07-14 18:57:37

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股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2018-07-14 19:01:20

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有限责任公司股权转让的法律规定具体分为对内转让、对外转让和人民法院强制转让股东股权三种类型，具体内容如下：

(一)对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让

1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：

(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式

①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(三)人民法院强制转让股东股权

1、强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2、转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

2018-07-14 19:02:37

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