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有限责任公司股东未履行出资而转让股权的,受让人是否承担责任?
更新时间:2018-07-27 11:11:54
问题描述:
有限责任公司
股东未履行出资而转让
股权
的,受让人是否承担责任?
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对于办理
股权转让
变更的新
股东出资
时间问题,很多人存在误区。
一般分为两种观点:其一是以
新股
东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。
应以第二种判断为准。因为,股权转让是经依法
公司
股东同意后,出让股东与受让股东之间的股权转让实质上是要公司“体外”的一种合同交易,由受让人向转让人支付转让价款,不涉及新股东向公司交付出资,并不影响股东对公司的出资时间变动,因此,原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。
2018-07-27 11:05:34
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保护股东的优先受让权(
优先购买权
)
《
公司法
》规定,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,
其他
股东对该股权有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言,法律之所以这样规定,主要是防止低价向第三人转让股权,损害公司和其他股东的权益。
2018-07-27 11:09:53
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公司法第72条第2款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知
其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”
公司法第72条第3款也规定:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
2018-07-27 11:11:54
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