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XX**公司与俞XX一案一审民事判决书

2008.02.03 上海市浦东新区人民法院 (2007)浦民二(商)初字第4827号

审理经过

原告俞XX与被告X**司公司知情权纠纷一案,本院于2007年11月28日受理后,依法由审判员张**独任审判。分别于2008年1月11日、1月25日公开开庭进行了审理,原告委托代理人朱**,被告委托代理人卞XX、陈**(未参加2008年1月11日庭审)均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告俞XX诉称:2003年底,原告和被告法定代表人洪XX共同出资人民币50万元开办了被告。被告成立后,原告和洪XX共同经营公司,洪XX任总经理,效益一直不错。去年底,洪XX把持公司一切经营及收支账目,原告在公司中没有任何发言权。之后,原告发现公司的网站变成了另一家公司,原告的股权也从45%变成了20%。故请求判令被告允许原告查阅公司自成立之日起至今的公司会计账簿及复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等账册及材料。审理中,原告因已从工商部门复制公司章程及股东会决议,公司也未设立监事会等事由,对相关诉讼请求不再主张,明确其诉讼请求为:要求查阅公司自成立之日起至今的公司会计账簿,复制公司自成立之日起至今的财务报告。

被告辩称

被告**限公司辩称:1、原告没有履行出资义务,也没有参与经营,故原告不是被告的实际股东,不应享有股东权;2、原告主张知情权存在恶意,要求查阅公司会计账簿有不正当目的。故要求驳回原告的诉讼请求。

原告提供如下证据材料:

1、被告的工商登记信息,证明原告是被告的股东。经质证,被告对该证据的真实性没有异议,但认为该证据不能证明原告的股东身份。

2、原告发给被告的查阅申请书、快递详情单及其查单,证明原告在2007年8月30日书面向被告提出查阅公司会计账簿的请求。被告对该证据的真实性没有异议,但对于查阅申请书的内容不予认可。

3、律师函,证明被告拒绝了原告要求查阅公司账簿及其他材料的请求。被告对该证据没有异议。

4、XX**公司的工商登记信息,证明被告的法定代表人洪XX另外出资成立了XX**公司,该公司的经营范围与被告一致。被告对该证据的真实性没有异议,但认为该公司的法定代表人不是洪XX,故与本案无关。

5、从网上获取的XX**公司资料,证明该公司的办公地点与被告一致,资料上载明了被告**限公司(XX**公司),让人误以为这两家公司是一家。被告对该证据认为网上是否发布了这样的资料需要核实,即使有这些资料,也不能证明是被告所为。

被告提供如下证据材料:

1、被告章程,证明公司章程第十三条对知情权有约定。原告对该证据没有异议。

2、贷记凭证、XX私**限公司出具的证明,证明被告的注册资本50万元来源于案外人X**公司垫资,之后因X**公司被注销,被告将垫资款归还给了X**公司的上级单位XX私**限公司,由此证明原告没有履行出资义务(对此,被告已经另案起诉要求原告补足出资)。被告对贷记凭证的真实性没有异议,但认为该证据仅能证明被告的注册资本是通过其他途径获得,原告是将10万元出资款交给了洪XX,至于被告注册资本是从何种途径取得原告并不知情,这笔资金如何调动也不是原告所为,故该证据不能证明原告未出资;对XX私**限公司出具的证明认为,证明所载明的事实需要相应依据印证,故该证据亦不能证明原告未出资。即使原告未履行出资义务,被告也不能剥夺原告的知情权。

本院查明

基于上述证据及质证意见,本院确认如下事实:

被告是于2004年2月依法成立的有限责任公司,注册资本为50万元,股东为原告、祝X和洪XX。其中原告出资10万元,占注册资本20%;祝X出资15万元,占注册资本30%;洪XX出资25万元,占注册资本50%。洪XX担任公司执行董事和法定代表人,祝X任监事。被告公司章程第十三条约定,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

2007年8月30日,原告向被告发出了《查阅申请书》,认为,公司成立至今从没有按照约定足额向原告分配利润;公司的网站也变成了XX**公司;原告的股权从45%变成了20%(原告在审理中确认,是指曾经商谈原告受让祝X25%股权),因此,要求被告在收到该申请书之日起15日内安排原告查阅公司自成立之日起至今的公司会计账簿及复制公司财务会计报告等。同年9月14日,被告发出《律师函》回复原告,认为,原告未履行出资义务,要求原告在收到该函件后立即向公司缴纳出资额10万元;在没有履行任何义务的前提下,是不可能享有任何相关权利的。

被告的法定代表人洪XX于2006年5月同时担任了案外**有限公司股东,该公司部分经营范围与被告一致。

审理中,本院主持双方当事人调解,被告同意原告复制公司财务报告,但不同意原告查阅公司会计账簿,故最终调解未成。

本院认为

本院认为:首先,关于瑕疵出资股东是否可以对公司行使知情权的问题。原告作为公司章程所载明的股东,也是经过工商登记备案的股东,其具有股东身份,应当享有股东权利。即使原告对公司未履行出资义务,或者在公司成立后又抽逃出资,也应当按照公司法的规定履行补足出资的义务,而不能以股东存在出资瑕疵为由否定其行使知情权。因此,被告提供的关于证明原告出资瑕疵的证据与本案无直接关联性,本院在本案中不作认定。本院将在被告起诉原告补足出资的案件中予以处理。

其次,关于原告是否享有复制公司财务会计报告的权利。被告公司章程第十三条仅规定了股东有权查阅公司财务会计报告,但修订后的《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,股东有权查阅、复制公司财务会计报告等。因此,复制公司财务会计报告是公司法赋予股东的一项权利。被告不得以原告存在出资瑕疵而否定其行使该项权利。故原告的该项诉讼请求应予以支持。

再次,关于原告是否享有查阅公司会计账簿权利。修订后的《中华人民共和国公司法》第三十四条也规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,其要求查阅的,应当向公司提出书面请求,说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案原告在2007年8月30日向被告发出的《查阅申请书》中,对要求查阅公司会计账簿的目的予以了说明,可见,原告已依法履行了自己的程序义务。鉴于客观上存在着被告的法定代表人兼任其他公司股东的情形,原告有合理依据对被告的经营状况提出质疑,原告要求查阅被告会计账簿有其正当理由和法律依据。被告虽然认为原告要求查阅会计账簿有不正当目的,但没有任何证据证明,故本院不予采信。

综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定,判决如下:

裁判结果

一、被告**限公司应于本判决生效之日起十日内向原告俞XX提供其自设立之日起至提供之日的所有财务会计报告供原告俞XX复制;

二、被告**限公司应于本判决生效之日起十日内向原告俞XX提供其自设立之日起至提供之日的所有会计账簿供原告俞XX查阅。

本案案件受理费80元减半收取40元,由被告**限公司负担,应于本判决生效后七日内向本院缴纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二OO八年二月三日

案件基本信息

  • 案号 (2007)浦民二(商)初字第4827号
  • 法院 上海市浦东新区人民法院
  • 裁判时间 2008
  • 案由 公司知情权纠纷
  • 案件类型 民事
  • 文书类型 判决

案件相关人员

  • 原告俞XX,男,1979年11月6日出生,汉族,住浙江省鄞县东钱湖镇韩岭居民会XX室。

  • 委托代理人忻XX,上海XX律师事务所律师。

  • 委托代理人朱XX,上海XX律师事务所律师。

  • 被告**限公司,住所地上海市金山区亭林镇寺平南路XX号XX室。

  • 法定代表人洪XX,该公司总经理。

  • 委托代理人卞XX,上海XX律师事务所律师。

  • 委托代理人陈XX,上海XX律师事务所律师。

审判人员

  • 审判员张恋华

  • 书记员沙芝瑜