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海盐**有限公司与海盐县**公司公司知情权纠纷一案二审民事判决书

2008.04.22 嘉兴市中级人民法院 (2008)嘉民二终字第232号

审理经过

上诉人海盐**有限公司(以下简称绿**司)因与被上诉人海盐华盛**限公司(以下简称华**司)及被上诉人章**公司知情权纠纷一案,不服海盐县人民法院(2008)盐民二初字第63号民事判决,向本院提出上诉。本院于2008年4月2日立案受理,依法组成合议庭,于2008年4月11日公开开庭进行了审理,上诉人委托代理人党*和两被上诉人委托代理人沈**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审认定:绿**司成立于1999年10月,章**为股东之一。2001年6月21日,华**司与绿**司签订房产合作开发协议书,约定合作开发董家弄南区地块。2001年6月28日,修改后的绿**司章程确认华**司为占30%出资额的股东,章**为占15%出资额的股东。公司章程规定:股东有权查阅股东会记录和财务会计报告;公司应当在每会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制作成后十五日内,报送公司全体股东。2001年8月26日,章**向绿**司提出股份转让报告。同年9月,绿**司董事会同意章**在企业内部进行股份转让,并作出提交股东大会讨论的决议。次年1月,绿**司召开股东大会,同意章**进行股份转让。但此后,章**股份转让事宜一直未办理。2007年10月26日,华**司向绿**司发函,要求查阅绿**司财务会计帐簿和相关资料。2007年11月5日,章**向绿**司发函,要求查阅绿**司开业起至今的帐本及原始凭证。

一审法院认为

原审认为:公司知情权是公司股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利,为股东权的一种。股东权具有社员权的性质,故股

东权利不能与股东身份相分离。本案中,章**自绿**司成立时即为公司股东,之后章**虽向绿**司递交了要求股份转让的报告,但实际并未完成转让,章**仍是绿**司的股东。华**司的股东地位也经登记机关登记确认。故章**、华**司均为登记在册的绿**司的股东,自然享有法律规定的权利。关于公司股东行使知情权的范围问题。我国《公司法》第三十四条明确规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计帐簿。因此,对公司会计帐簿的查阅权是股东的一项重要权利,股东有正当理由可以查阅公司的会计帐簿。章**、华**司有权要求绿**司提供财务会计报告及查阅公司的会计帐簿,对此章**、华**司已向绿**司提出书面请求。鉴于华**司成为股东的时间在公司成立之后,对其查阅权应进行限制为宜。绿**司提供房产合作开发协议不足以否认华**司的股东身份,绿**司辩称章**有损害公司利益的行为,并未提供相应的证据证实,不予采信,绿**司拒绝提供查阅没有正当理由。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定,判决:一、绿**司于判决生效之日起三十日内提供给华**司2001年至2007年度公司的财务会计报告及提供相应的会计帐簿供华**司查阅;二、绿**司于判决生效之日起三十日内提供给章**自公司成立时起至2007年的财务会计报告及提供相应的会计帐簿供章**查阅。案件受理费40元,由绿**司负担。

上诉人诉称

宣判后,绿**司不服,向本院提起上诉,称:1、华**司与绿**司二家是房产合作伙伴,华**司不是绿**司真正的股东。章**向绿**司提出了转让股份的要求,股东会也同意了章**的要求,章**不再具有股东身份。2、华**司只能查阅参与开发项目的财务情况,而没有查阅其他帐簿的权利。章**有侵害公司利益的行为,查阅帐簿不具有正当目的。

被上诉人辩称

华**司答辩称:2001年6月华**司依法取得绿**司的股东身份,与房产合作协议并不矛盾,华**司作为股东享有相应的权利。从房产合作来讲,双方也是从2001年开始,因此,华**司要求查阅的范围是合理的。

章**辩称:自绿**司成立开始,章**就是公司的股东,至今股权也没有转让。章**也从未侵害过公司的利益。

二审中,当事人均未提供新的证据。

本院查明

本院经审理认定的事实与原审一致。

本院认为

本院认为:绿**司1999年10月成立时,章**即为公司股东,2001年6月28日修改后的绿**司章程中记载章**仍是股东,章程同时还确认华**司作为绿**司的股东。绿**司称章**自2001年8月提出了股份转让申请,股东大会同意了章**的请求,所以章**不再是真正意义上的股东。但是,章**提出转让绿**司股份后,至今并未实际完成转让,所以,章**仍具有绿**司的股东身份。绿**司称与华**司签订房产合作开发协议书,双方是合作开发房产关系,华**司不是绿**司实际的股东。但是,华**司作为绿**司的股东由公司章程所确定,现没有相反的证据予以推翻,房产合作开发协议书反映的是绿**司与华**司两个企业法人共同开发房产的合同关系,这一合同关系并不影响华**司作为绿**司的股东地位。章**和华**司作为绿**司的股东,依法享有公司法所规定的股东权利,公司知情权就是股东依法享有的权利之一。章**和华**司均已向绿**司提出书面请求,绿**司以查帐不具正当性及超范围为由予以拒绝。就两股东行使账簿查阅权的正当目的性来说,一方面,绿**司没有具体证明两股东的要求有不正当目的,另一方面,绿**司的章程中约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东,也可推定公司股东行使知情权具有正当目的,公司不得拒绝股东查阅账簿。就华**司知情权的范围而言,原审确定从其成为绿**司的股东开始亦属合理。综上所述,本院认为,绿**司的上诉请求没有事实和法律依据,不予支持,原判决认定事实清楚,适用法律正确,判决结果并无不当,应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费80元,由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○○八年四月二十二日

案件基本信息

  • 案号 (2008)嘉民二终字第232号
  • 法院 嘉兴市中级人民法院
  • 裁判时间 2008
  • 案由 公司知情权纠纷
  • 案件类型 民事
  • 文书类型 判决

案件相关人员

  • 上诉人(原审被告):海盐**有限公司,住所地:海盐县武原镇长安中路159—1号。

  • 法定代表人:朱**,该公司董事长。

  • 委托代理人:党勇,浙江海兴律师事务所律师。

  • 被上诉人(原审原告):海盐**有限公司,住所地:海盐县武原镇阳光家园2幢。

  • 法定代表人:万文良,该公司董事长。

  • 委托代理人:沈金华,浙江凯信律师事务所律师。

  • 被上诉人(原审原告):章**,女,1967年1月2日出生,汉族,住嘉兴**筑公司集体户。

  • 委托代理人:沈金华,浙江凯信律师事务所律师。

审判人员

  • 审判长徐惠明

  • 审判员吴伟

  • 代理审判员宁建龙

  • 书记员朱悦