• 首页
  • 手机找法网

您当前的位置: 找法网 > 裁判文书 > 正文

上海**委员会与上海**限公司一案一审民事判决书

2009.05.08 上海市浦东新区人民法院 (2008)浦民二(商)初字第4908号

审理经过

原告上海**限公司诉被告上海**委员会企业公司制改造合同纠纷一案,本院于2008年11月10日受理后,依法适用简易程序,由审判员齐XX独任审判,于2008年12月19日公开开庭进行了审理。此后,本案依法转为适用普通程序,由审判员齐XX担任审判长,与人民陪审员孙XX、张XX组成合议庭,于2009年4月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蒋XX、被告委托代理人韩XX均两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告上海**限公司诉称,原告于2002年1月完成改制。尔后,被告提出在改制中有遗漏村级集体资产。原告向被告提出质疑。因2001年12月18日的公告、2002年1月12日决议、2002年1月15日产权界定工作报告等文件中均列明被告在该企业无投资行为,并要求被告出具遗漏村级集体资产具体资料清单,被告一直不予答复及提供相关资料,但被告一再信誓旦旦承诺前述欠款有凭证,在财务处,协议签订后即提供。2008年6月,被告工作人员携已完稿的协议要原告签署。原告出于对被告领导的信任,在被告答应提供遗漏村级集体资产清单前提下签署了协议书,并支付了人民币90,000元。但被告只出具了一份名为企业改制费的收据,与协议上遗漏村级集体资产要求补交款项的内容完全不符。原告又于2008年8月12日向被告送达了函件。但时至今日仍未得到被告提供的遗漏村级集体资产的相关证据。原告认为在被告拒绝提供证据的情况下该遗漏村级集体资产之说毫无事实依据和法律依据。原告出于对村委会这一组织的信任,且被告一再承诺给付凭证。致使原告在认识上造成重大误解,签订了该协议。然被告却一再不守承诺,有违诚信及公平。据此,原告请求判决:一、撤销2008年6月2日《关于上海**限公司改制尾帐处理协议》;二、被告返还224,699.13元(原告在第二次开庭审理中法庭调查结束前减少该项诉讼请求为被告返还90,000元);三、本案的诉讼费由被告承担。

原告上海**限公司为此提交以下证据材料:一、关于上海浦东A喷漆厂产权界定和资产处置方案的函告(浦*集资办(2002)084号);二、关于上海浦东A喷漆厂产权资产处置及改制方案的报告[浦高集资(2002)02号];三、关于上海浦东A喷漆厂实行企业改制请示批复[高东镇集管办(2002)01号];四、关于上海浦东A喷漆厂产权界定确认意见[高东镇集管办确字(2002)03号];五、关于上海浦东A喷漆厂产权界定工作报告;六、关于原“上海浦东A喷漆厂”债权、债务处置的承诺、关于金融债务的承诺;七、上海浦东A喷漆厂改制方案;八、B村委会决议;九、关于“上海浦东A喷漆厂”拟清理甄别为“挂靠”企业的公告;十、关于“上海浦东A喷漆厂”挂靠情况说明;十一、上海大**限公司出具的《上海浦东A喷漆厂资产评估报告书》;证据一至十一证明原告的改制经村、镇、浦东新区等政府部门批准,合法有效,经专业评估机构评估,改制金额确定;十二、上海**限公司2008年8月13日给上海**委员会函件,证明原告函告被告及被告原书记,不提供原始凭证对协议不予认可,并要求返还224,699.13元;十三、被告出具的224,699.13元名为企业改制费的收据,证明被告收到该款项,但无形成该款项的原始明细凭证;十四、关于上海**限公司改制尾帐处理协议书,证明被告因原告的承诺产生重大误解而签署的协议书;十五、情况说明及附件,证明被告提出未上交的利润,经原告核实该部分未上交利润与其他应上交款已经交给了被告。

被告辩称

被告上海**委员会辩称,原告的诉请没有法律依据,双方于2008年6月签订公司改制尾帐处理协议书,该协议书经双方盖章并经高东镇改制委批准,双方在签订协议前对账款经过对帐确认,原告要求撤销该协议没有法律依据。鉴于该协议真实有效,因此原告要求被告返还224,699.13元也是没有依据的。双方已经将该协议履行完毕,没有提供原始凭证是因为村委会新的领导班子刚上任,如果原告坚持要求对帐可以去镇里对帐。故被告不同意撤销协议、退还224,699.13元。

被告上海**委员会为此答辩提交以下证据材料:一、调查笔录两份,一份是蔡*其证明原告在改制时应该支付给村委会230,000余元,但至今未付,2008年经双方核对签订协议一份,双方债权债务相抵原告向被告支付90,000元,同时证明原告的欠款在经管办有凭证,另一份是黄XX的调查笔录证明A的改制过程,改制按照1998年经管办的审计报告,原告欠村委会的224,699.13元一直挂在上海浦东A喷漆厂的帐上,每年的审计都可以看出,2008年双方经协商债权债务相抵,原告一次性向村委会支付90,000元;二、双方1999年签订的企业资产有偿转让协议,证明双方以213,000万元转让踊跃联营厂,债权债务转让给原告,由原告承担,另外约定杨园乡的审计报告作为转让协议的附件;三、1998年的审计报告,证明截至1998年的踊跃联营厂的负债,其中就包括了应该支付给村委会的欠款;四、2009年3月19日浦东新区高**委员会办公室的证明一份,证明原告在改制时应该支付给B委会224,699.13元,双方债权债务相抵原告应向被告支付90,000元;五、双方2008年6月签订的协议,证明在企业改制后,双方确认遗留村资产为224,699.13元,原告对此笔欠款是明确的,原告现在提出返还是没有法律依据的,经双方清算,原告支付被告90,000元结清双方的债权债务,从被告证据可以看出被告确实存在对原告的债权,2008年的协议已经履行完毕,不存在返还的情形。

经当庭质证,被告对原告提供的证据分别表示:一至十四、所有证据真实性均没有异议,对于证据十四,被告认为该证据证明了原告是1999年3月9日经镇改制办批准改制为企业,经高东镇改制办召集双方确认原告遗漏村资产224,699.13元,该金额是经双方核对后的结果,经结算原告向被告支付90,000元即可结清双方间的债权债务,原告也履行了该支付义务,因此该协议是真实有效的,不存在撤销的理由,且该协议也没有反映被告必须提供相应凭证;十五、这些证据都是撇开1998年审计报告及企业资产有偿转让协议,从该证据无法看出这些钱是交给村委会的,有些发票上不是村委会是滤清器厂,由于是应收款即便是村委会开具的发票也不能证明被告将钱付给了村委会。

原告对被告提供的证据分别表示:一、224,699.13元的出处是村里面告诉原告有这笔款项,不是原告事先知道的,现在证明224,699.13元的债权是不存在的,审计报告也证明村里面没有投资;二、没有异议,被告提供的付款凭证也证明了原告支付了转让款;三、真实性没有异议,但是在没有财务凭证证明存在224,699.13元债权的前提下,被告必须返还原告这笔款项;四、是被告自己出具的证明,没有证明效力,且证明与2004年审计报告冲突,与1998年审计报告的金额也不相符;五、真实性没有异议,这份协议是建立在错误的224,699.13元的前提下,原告在村委会答应给财务凭证的前提下,过于相信村委会才支付了90,000元,但是村委会至今没有出具财务凭证,现在经查不存在224,699.13元的债权,故原告要求撤销协议,被告返还224,699.13元。

本院查明

根据上述当事人的举证、质证和陈述,经审理查明,本院确认如下法律事实,上海**限公司(原上海浦东A喷漆厂)于2002年1月完成企业改制,改制得到了上海**员会、上海市浦东新**领导小组办公室、浦东新区**导小组办公室批准,并公告,在工商行政管理机关办理了相应的变更登记的法律手续。相关文件有:关于上海浦东A喷漆厂产权界定和资产处置方案的函告(浦*集资办(2002)084号)、关于上海浦东A喷漆厂实行企业改制请示批复[高东镇集管办(2002)01号]、关于上海浦东A喷漆厂产权资产处置及改制方案的报告[浦高集资(2002)02号]、关于上海浦东A喷漆厂产权界定确认意见[高东镇集管办确字(2002)03号]、关于上海浦东A喷漆厂产权界定工作报告、关于原“上海浦东A喷漆厂”债权、债务处置的承诺和关于金融债务的承诺、上海浦东A喷漆厂改制方案、B村民委员会决议、关于“上海浦东A喷漆厂”拟清理甄别为“挂靠”企业的公告、关于“上海浦东A喷漆厂”挂靠情况说明、上海大**限公司出具的《上海浦东A喷漆厂资产评估报告书》。其中高东**委员会、高东**济合作社于2001年12月18日发表的《关于“上海浦东A喷漆厂”拟清理甄别为“挂靠”企业的公告》全文为:“上海浦东A喷漆厂原名为上**机械厂踊跃联营厂。1997年卖给薛A个人(当时未办理工商变更手续)。1999年11月经上海市工**新区分局批准更名为上海浦东A喷漆厂,注册登记为集体性质。原注册登记的投资主体为上海B。注册资金51万元,注册资金的内容和来源如下:资金内容:人民币、金额:51万元、资金来源:薛A私人。经清理、复核该企业财务档案,原注册登记的投资主体上海B无投资事实,该企业由薛A个人实际出资兴办的事实基本清楚。根据沪农委(98)22号文《上海市农村集体资产产权界定试行办法》、财清字(1998)9号文《清理甄别“挂靠”集体企业工作意见》、浦*(2000)266号文《关于开展清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》,拟将上海浦东A喷漆厂清理甄别为名为集体实为私营的“挂靠”集体企业,特此公告。如有不同意见者,请于公告日后十天内向高东镇B、村集体资产管理办公室反映情况。”

时至2008年6月,被告提出在改制中遗漏了村级集体资产224,699.13元,要求原告予以补交。据原告陈述,被告承诺该村级集体资产均有凭证,在财务处,签订协议及付款后即提供。原告出于对村委会及村委会领导的信任,对村委会以后能提供账务凭证的信任,于2008年6月2日在被告事先打印好的《关于上海**限公司改制尾帐处理协议书》签字、盖章,内容为:“上海**限公司(乙方)于1999年3月9日,经**办公室批准,由上海**员会(甲方)村集体企业改制为乙方出资的民营企业。事后,甲方发现在改制中有遗漏村级集体资产,再经**办公室会同甲、乙双方协调,确认遗漏资产金额为224,699.13元。现经甲、乙双方协商,关于上述帐务处理,达成如下协议:一、甲方企业改制后,乙方应补交甲方集体资金224,699.13元,甲、乙双方确定无误。二、在改制过程中,甲、乙双方对双方债权债务进行清算,甲、乙双方债权债务相抵,乙方应付甲方9万元整人民币。三、本协议双方签字一周内,乙方必须一次性付清甲方9万元整人民币。四、本协议一式叁份,甲、乙双方各执一份,一份抄送镇集体资产管理办公室。五、本协议经双方签字、盖章后即生效。”此后,原告支付被告90,000元,被告于2008年5月21日向原告出具了收据,载明:品名企业改制费、金额224,699.13元。

2008年8月12日,原告向被告送达了函件,要求提供遗漏村级集体资产的具体资料清单、凭证,但被告未能提供。原告遂提起诉讼。

本案在审理中另查明,2004年8月18日,上海兴**有限公司出具了兴审内农字(2004)第0006号《B集体经济专项审计报告》,报告载明,根据上海市浦东新区农村发展局[浦*(2004)99号]文件精神,受浦**农发局、高东镇人民政府的委托,该所对B的村民委员会及上海**贸公司的2002年、2003年两个会计年度的组织经济情况及会计报告进行了审计,有关集体资产、财务收支、经济会同、村务公开、征地补偿等有关资料、财务报表均由B提供并负责,其中发表的审计意见为“永成构件厂和A喷漆厂原系上**机械厂踊跃联营厂,A喷漆厂已于1997年卖给薛A个人,实为私营性质的挂靠‘集体’企业,2000年10月以前,在B的长期投资科目中并不存在该二个企业的投资拨款,在高东镇2000年10月8日的审计报告中确认,拨付资金予以调整,永成金属构件厂调整392,560.83元,A喷漆厂调整224,699.13元,同时,增加村资本金617,259.96元,在2002年企业改制中,根据浦东新区农村集体资产管理领导小组浦*集资办(2002)084号文的精神,将A喷漆厂界定属自然人薛A,确认B没有投资,永成金属构件厂目前已资不抵债。同时,也不承认B有投资情况,村委也承认对该厂没有投资。因此,将此二笔投资调减村资本金。”

本院认为

本院认为,原上海浦东A喷漆厂的改制得到了上海**委员会和上海市浦东新区高东镇人民政府、上海市浦东新区人民政府所属的相关部门的批准,并履行了相应的法律手续,改制后的上海**限公司享有相应的权利,履行相应的义务。2008年6月2日《关于上海**限公司改制尾帐处理协议书》中的遗漏集体资产224,699.13元问题,已由本院因当事人申请于2009年4月7日向上海市浦东新**委员会办公室调取的上海兴**有限公司出具的兴审内农字(2004)第0006号《B集体经济专项审计报告》所否定。该审计报告已确认:2000年10月以前,在B的长期投资科目中并不存在A喷漆厂的投资拨款,在高东镇2000年10月8日的审计报告中确认,拨付资金予以调整,其中A喷漆厂调整224,699.13元,同时,相应增加村资本金,在2002年企业改制中,根据浦东新区农村集体资产管理领导小组浦*集资办(2002)084号文的精神,将A喷漆厂界定属自然人薛A,确认B没有投资,B委会也承认对该厂没有投资。因此,将该笔投资调减村资本金。且在以后的一系列有法律效力的文件中无论是被告自身还是政府有关部门均已确认经清理、复核原上海浦东A喷漆厂财务档案,“原注册登记的投资主体上海B无投资事实,该企业由薛A个人实际出资兴办的事实基本清楚。”2008年6月,被告在主张改制中有遗漏村级集体资产224,699.13元前提下,要求上**公司签订改制尾帐处理协议,补交224,699.13元,以企业改制费的名目实际收取原告90,000元,显然与上述有法律效力的文件相悖,在未有充分证据并履行相关纠正法律手续前提下,原告以过于信任该村委会以及在对事实真相无从了解的情况下,错误地签订了《关于上海**限公司改制尾帐处理协议书》并支付了90,000元的行为,属于重大误解为理由,请求撤销并由被告返还90,000元的诉讼请求本院予以支持。被告的答辩缺乏充分的事实和法律依据,本院难以采信。据此,依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第(一)项、第五十八条和《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:

裁判结果

一、撤销原告上海**限公司与被告上海**委员会于2008年6月2日确定的《关于上海**限公司改制尾帐处理协议》;

二、被告上海**委员会应于本判决生效之日起十日内返还原告上海**限公司90,000元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2,050元,由被告**民委员会负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二OO九年五月八日

案件基本信息

  • 案号 (2008)浦民二(商)初字第4908号
  • 法院 上海市浦东新区人民法院
  • 裁判时间 2009
  • 案由 企业公司制改造合同纠纷
  • 案件类型 民事
  • 文书类型 判决

案件相关人员

  • 原告上海**限公司,住所地上海市浦东新区高东镇XX。

  • 法定代表人薛XX,董事长。

  • 委托代理人蒋XX,该公司员工。

  • 被告上海**委员会,住所地上海市XX。

  • 负责人俞XX,主任。

  • 委托代理人韩XX,上海市X律师事务所律师。

审判人员

  • 审判长齐北海

  • 人民陪审员张龙宝

  • 人民陪审员孙宝祥

  • 书记员范颖