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中矿国**限公司与淮南市**有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书

2015.12.26 淮南市中级人民法院 (2015)淮民一终字第00969号

审理经过

上诉人中矿国际**限公司(以下简称中矿**公司)因企业借贷纠纷一案,不服安徽省淮南市大通区人民法院(2015)大民一初字第00155号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年11月11日受理后,依法组成合议庭,于2015年12月25日公开开庭审理了本案。上诉人中矿**公司的委托代理人陈**、吕**,被上诉人淮南市**有限公司(以下简称新**产公司)的委托代理人郑**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

新**产公司原审诉称:2001年安徽新**有限公司按照淮南市政府的安排,收购了破产后的淮南市**械有限公司,成立淮南新**有限公司。新**产公司与淮南新**有限公司,当时都是以安徽新**有限公司为唯一股东的国有企业,淮南市政府授权安徽新**有限公司行使国有资产管理人的职责。2005年前后,新**产公司依据安徽新**有限公司的安排,陆续借款给淮南新**有限公司约100余万元用于补充流动资金,淮南新**有限公司断断续续还了部分借款,还有77万元一直未还。2007年在淮南市政府的招商中,中矿国**院有限公司出资对淮南新**有限公司进行扩股,握有该公司70%的股权【安徽新**有限公司还有30%的股权】,同时将该公司名称变更为中矿淮**公司。2012年初,中矿国**院有限公司通过在安徽产权交易市场交易的方式,收购了安徽新**有限公司所持的30%的股权,《产权交易合同》的补充协议中规定,在公司变更登记30日内,中矿淮**公司必须将所欠甲方(安徽新**有限公司)及下属企业(包括新**产公司)的债务一次性清偿完毕。由此,中矿淮**公司一直未向新**产公司还款。但是,中矿淮**公司采取隐瞒事实和欺骗的方法,在没有完全履行《产权交易合同》的情况下,在工商行政管理局登记了股权变更。变更登记后,长期不告知新**产公司,逃避还款义务。直到安徽新**有限公司在与中矿国**院有限公司的另外一次诉讼胜诉,申请强制执行中矿淮**公司股权时,才知道中矿淮**公司已经变更了股权登记。请求判令中矿淮**公司归还借款770000元,经济损失331485元,合计1101485元;诉讼费用由中矿淮**公司承担。

一审被告辩称

中矿**公司辩称:1、新**产公司要求还款的数额在法庭调查阶段质证时发表意见,按诉状上所述该笔借款有可能在2005年借款的;2、2012年中矿**公司全资股东和中矿**公司原来的股东的补充协议中有约定,在工商变更登记30日内中矿**公司应将欠款还清,2012年3月22日签订的补充协议,但是称没有告知新**产公司是不符合事实的,新**产公司应该知晓变更登记的,新**产公司的诉讼时效已过。

一审法院查明

原审查明:安徽新**有限公司系新**产公司与淮南新集**责任公司股东,2008年,中矿国**院有限公司出资对淮南新**有限公司进行扩股,持有该公司70%的股权,安徽新**有限公司持有30%的股权,并将该公司名称变更为中矿淮**公司。2012年3月,中矿国**院有限公司收购了安徽新**有限公司所持的30%的股权,持有中矿国际**限公司100%股权。2005年6月至9月,新**产公司共向淮南新**有限公司出借1070000元。2007年12月31日,新**产公司与淮南新集**责任公司对账,对账签证单显示淮南新集**责任公司欠新**产公司870000元。2009年12月,中矿淮**公司决算报表显示尚欠新**产公司770000元。2011年3月31日,中矿淮**公司清产核资专项审计报告显示借款770000元,户名(结算对象)为新**产公司。2012年3月22日,安徽新**有限公司(甲方)与中矿国**院有限公司(乙方)签订中矿国际**限公司30%股权转让项目《产权交易合同》补充协议,其中第三条约定:在工商变更登记后30日内,乙方所控股的标的企业(中矿淮**公司)必须将所欠甲方及下属企业的债务一次性清偿完毕。2012年4月,中矿淮**公司向工商部门申请变更工商登记,企业登记证照颁发及归档记录表显示中矿淮**公司于2012年4月13日领取营业执照。

本院认为

原审法院归纳本案的争议焦点为:1、新**产公司与中矿**公司间债权债务关系是否存在;2、借款的具体数额;3、新**产公司诉称经济损失是否成立;4、新**产公司诉讼是否已过诉讼时效。

原审法院认为:新**产公司向淮南新集**责任公司出借资金事实清楚,淮南新集**责任公司股权变动后变更为中矿国际**限公司,中矿**限公司股东中矿国际工**有限公司与新**产公司的股东安徽新**有限公司所签订的中矿国际**限公司30%股权转让项目《产权交易合同》补充协议约定在工商变更登记后30日内,乙方所控股的标的企业(中矿国际**限公司)必须将所欠甲方及下属企业的债务一次性清偿完毕,因此新**产公司与中矿**公司间债权债务关系存在。新**产公司所提交证据能够证明新**产公司出借1070000元。中矿**公司决算报表以及中矿**公司清产核资专项审计报告显示中矿**公司尚欠新**产公司770000元,故新**产公司诉请归还770000元借款合法有据。

关于新**产公司诉请经济损失是否成立的问题,因本案借款发生时未约定利息,且中矿**公司在2012年3月22日安徽新**有限公司与中矿国**院有限公司签订中矿国际**限公司30%股权转让项目《产权交易合同》补充协议后才应承担还款义务,应依据该协议约定在工商变更登记后30日内清偿,而中矿**公司在约定期限内未清偿,逾期还款系违约行为,违约方占用了出借方的资金,实际是资金被占用的利息损失,新**产公司诉请经济损失应予支持,但计算数额错误。应自2012年5月14日至2015年1月27日按银行同期贷款利率计算利息为129757.84元,即2012年5月14日至2012年6月7日利息为770000元6.65%年利率12个月30天24天=3413.67元,2012年6月8日至2012年7月5日利息为770000元6.40%年利率12个月30天27天=3696元,2012年7月6日至2014年11月21日利息为770000元6.15%年利率12个月30天868天=114178.17元,2014年11月22日至2015年1月27日利息为770000元6.00%年利率12个月30天66天=8470元。关于新**产公司诉讼是否已过诉讼时效问题。安徽新**有限公司与中矿国**院有限公司签订中矿**公司30%股权转让项目《产权交易合同》补充协议,约定在工商变更登记后30日内,乙方所控股的标的企业(中矿**公司)必须将所欠甲方及下属企业的债务一次性清偿完毕。该协议未约定何时变更,其工商变更登记的主动权在受让方,新**产公司不是该协议的一方并不能掌握工商变更登记的具体时间。新**产公司系独立法人,具有独立主张民事权利承担民事义务的资格,安徽新**有限公司虽系其股东单位,但并不能认为安徽新**有限公司是否知道工商变更,新**产公司就应当然知道是否已工商变更。现有证据也不能证明中矿**公司通知了新**产公司变更工商登记事宜。故新**产公司诉讼未过诉讼时效。中矿**公司的该项主张不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定判决如下:1、中矿国际**限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性偿还淮南市**有限公司借款770000元、利息129757.84元元,合计899757.84元。2、驳回淮南市**有限公司其他诉讼请求案件受理费14713元,减半收取7356.5元,由中矿国际**限公司负担6398元,淮南市**有限公司负担958.5元。

宣判后,中矿**公司不服,向本院提起上诉称:1原审法院查明的事实不清,认定的事实不清。原审依据中矿**公司出具的结算报告来认定中矿**公司尚欠77万元未还,没有依据。从新**产公司提供的证据只能证明尚有50万元的借款未偿还。请二审改判中矿**公司应付给新**产公司借款50万元;2、双方的合同及相应的股权转让均未约定利息,故不应当给付利息。

新**产公司答辩称:1、中矿**公司为什么只认可50万元借款未还,另外27万元为什么不还;2、在一审时,新**产公司提供的证据不仅仅是结算报告,还有《中矿**公司清算合资审计报告》、《对账签证单》,都是中矿**公司盖章认可的。另外还提供了相应的财务记账和原始凭证,这些证据相互印证,证明中矿**公司尚有77万元借款未还;3、《股权转让合同》就是新**产公司主张中矿**公司还款的意思表示,中矿**公司逾期不履行合同,应当赔偿新**产公司的经济损失。综上,应当驳回上诉,维持原判。

二审中,双方当事人均未提交新的证据,针对一审所举的证据,均未补充新的证明观点及质证意见,本院认证意见与一审一致。

二审查明事实同一审判决书认定事实,本院予以确认。

根据双方当事人诉辩意见及举证、质证,结合庭审情况,本院归纳本案争议焦点为:中矿淮**公司尚欠新**产公司的借款数额如何认定,应否赔偿经济损失。

本院认为:合法的借贷关系受法律保护。新**产公司向淮南新集**责任公司出借资金事实清楚,淮南新集**责任公司股权变动后变更为中矿淮**公司,中矿淮**公司对该借款承担偿还责任,符合法律规定。原审依据借条、中矿淮**公司决算报表以及中矿淮**公司清产核资专项审计报告等证据认定中矿淮**公司尚欠新**产公司77万元,并无不当。中矿淮**公司上诉称只欠新**产公司50万元借款未还,在一审和二审中均未提供证据证明其主张,对其该项主张,本院不予支持。涉案借款虽未约定利息,中矿淮南**公司股东中矿国际工**有限公司与新**产公司的股东安徽新**有限公司所签订的中矿国际淮南**公司30%股权转让项目《产权交易合同》补充协议约定在工商变更登记后30日内,乙方所控股的标的企业(中矿淮**公司)必须将所欠甲方及下属企业的债务一次性清偿完毕。中矿淮**公司在约定期限内未清偿。原审据此判令中矿淮**公司向新**产公司承担逾期还款的违约损失,并无不当。

综上,中矿**公司的上诉理由不能成立,本院不予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判。

一审案件诉讼费负担方式按一审判决执行,二审案件受理费12798元,由中矿国际**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十二月二十六日

案件基本信息

  • 案号 (2015)淮民一终字第00969号
  • 法院 淮南市中级人民法院
  • 裁判时间 2015
  • 案由 企业借贷纠纷
  • 案件类型 民事
  • 文书类型 判决

案件相关人员

  • 上诉人(原审被告):中矿国际**限公司,住所地安徽省淮南市大通区舜化东路,组织机构代码72850337-2。

  • 法定代表人:张**,该公司董事长。

  • 委托代理人:陈再斌,该公司员工。

  • 委托代理人:吕欣玲,该公司员工。

  • 被上诉人(原审原告):淮南市**有限公司,住所地安徽省淮**路鑫舜大厦九层,组织机构代码61037942-5。

  • 法定代表人:张**,该公司董事长。

  • 委托代理人:郑湘安,安徽震一律师事务所律师。

审判人员

  • 审判长时素君

  • 审判员石兴辉

  • 代理审判员代奇

  • 书记员高继鑫