２０１３年１２月２８日，公司法迎来了第二次修订且本次修订的新的公司法于２０１４年３月１日起施行。本次修订中一大亮点即将注册资本由之前的实缴登记制改为认缴制，并放宽了注册资本登记条件，取消了最低注册资本限额的规定，进一步降低了设立公司的门槛。找法网小编就注册资本认缴制度的改革的背景，改革历程，认缴制度的价值及存在的风险做一些探讨，并提出一些建议以期完善。
（一）公司法修改
２０１３年对于公司法而言可谓是十分重要的一年，这一年迎来了公司法的大修，公司法修改的主要内容有以下几点：
（１）首先，新的公司法将注册资本的法定实缴登记制改为认缴登记制。这也是本文重点关注的。即除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了公司股东（发起人）的首次出资的比例、货币出资的限额及缴足的出资期限。将该权力赋予公司，由公司章程进行规定。只要求公司股东或发起人对其约定的认缴出资额、出资的方式、出资的期限等内容一并记载于公司章程。
（２）其次，新公司法放宽了对注册资本登记的条件。取消了一人有限责任公司最低１０万元的注册资本限制，同时也取消了有限责任公司３万元及股份有限公司５００万元最低注册资本的限制。即除法律、行政法规以及国务院决定有特别规定外对公司注册资本最低限额没有限制。对设立公司时股东的首次出资比例及货币出资额不再设限。
（３）再次，新公司法对登记事项和登记文件也进行了删减。公司实收资本不再作为工商登记的事项，工商登记时也无需进行验资。
本次公司法新修的一大亮点即注册资本由法定实缴制改为了认缴制。再探讨认缴制度之前，首先对注册资本进行简要说明。注册资本是指公司设立时公司的股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。公司法新修之前需要对实收资本进行登记，且要进行验资，改革之后只需对认缴的注册资本进行登记。
（二）注册资本实缴登记制
注册资本认缴制是相对于注册资本实缴制而言的，在讨论注册资本认缴制之前须了解改革之前的注册资本实缴制。该制度是指企业在工商登记时，营业执照上显示的注册资本要与在银行开立的公司账户上的资金数额相一致。股东实际缴纳的资本与注册资本总资本相符。
注册资本实缴制存在的问题：一方面实缴制占用了企业过多的资金，降低了企业资本的使用效率。因为必须实缴，并进行验资，产生了大量的验资后又抽逃出资以及虚假注册的情形。另一方面：改革之前，立法者坚信法定资本的信用担保功能，能很好的保护债权人债权的实现。就以改革之前的最低注册资本制为例。要求设立有限责任公司须３万元人民币，设立一人有限责任公司须１０万元人民币，设立股份有限公司为５００万元人民币。严格的资本充实制度并未阻挡企业的破产，公司决策者“跑路”并转移公司财产。广泛的司法实践使得这一愿望落空，最低法定资本制并未能担保债权人的利益实现，相反倒是严格的实缴制抑制了投资者的热情，难以满足经济快速发展的创业需求。实际上债权人在与公司发生借贷关系时并不依靠实缴的注册资本，其用的最多的是要求公司提供相应的担保或是物保或是人保，也可利用公司责任保险制度，刺破公司面纱等来实现自己的债权。
公司法修改的动因：囿于市场竞争越来越国际化，若保持公司设立的高门槛、手续繁琐，登记周期长等现状。不仅会阻碍人们创业的热情也不利用激发市场的活力，使得一方面是社会存在大量闲散资金得不到利用，一方面又是公司的登记程序复杂，设立门槛高的尴尬局面出现。而很多国家为了吸引更多的资本，吸引更多的跨国公司的入驻，已纷纷进行国内公司法的改革，不断降低设立公司的门槛和手续，以谋求国际竞争的优势。面对全球化的背景，我国当然不能置身室外，为了进一步深化国际间的合作和竞争，在国务院的推动下，深化资本制度改革，并于２０１３年进行了公司法的修改。
（三）注册资本认缴登记制
改革之后的注册资本认缴登记制作为一项基本制度在新的《公司法》中予以确立。按认缴制，公司股东或者发起人在设立公司时只需在工商登记机关登记认缴的注册资本，即承诺注册资金为多少，并不需要同时在企业的银行账户进行实际缴纳。设立公司时也不再进行验资证明，至于如何缴纳注册资本，出资的方式、是分期缴纳还是一次缴纳等都交由股东商量由公司自己决定，并在公司章程上注明。
注册资本认缴登记制的确立，是国务院推进市场经济改革，简化审批程序，激发市场活力的重要改革举措。这有助于降低市场主体准入的门槛，使得更多的想法可以通过设立公司的方式实现，同时对于促进市场主体加快发展也有促进作用。在公司法的改革中，政法应当在优化市场环境、加强企业信用监督，转变监管模式，提高服务水平上下功夫，通过对市场主体的信用管理，进一步扩大社会公众对企业的监督。促进社会诚信水平的提高，激发市场各类主体的活力，进一步提升经济发展的空间。
依照国务院的公司注册资本登记制度改革方案的规定，除现行法律、行政法规以及国务院决定外，一般的公司均采用注册资本认缴制。而主要除外的公司则是金融保险行业领域对国家经济、金融秩序稳定有明显影响的行业。如银行业、保险公司、证券期货公司、基金公司、保险专业代理机构、融资性担保公司、保险资产管理公司、小额贷款公司、以及募集设立的股份有限公司仍实施实缴登记制度。
此次改革中的注册资本认缴登记制从资本制度上来看，仍属于法定资本制度，经登记的注册资本数额是股东法定的出资义务，股东违反章程的约定未履行出资义务、未全面履行出资义务或者抽逃出资都要承担相应的法律责任，且其他发起人对股东的出资责任要承担连带责任。不同于英美国家广泛使用的授权资本制度。授权资本制度是公司设立时，在公司章程中确定注册资本总额，这是股东会授权给董事会发行的资本限额。发起人只需认购一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。而认缴制下注册资本并非股东会授权给董事会发行的资本限额，公司成立后，董事会也无权在经营活动中自行筹集资本而须经过股东大会，增发资本时，也须修改公司章程并经股东大会特别表决程序通过。授权资本制的好处在于其灵活性，发起人只需认购一部分即可成立公司，之后则由经授权的董事会根据需要募集资本，无需更改公司章程并经过股东大会表决。但也存在着公司名义资本与实缴资本有差额，容易造成欺诈，增加债权人的风险。而本次修改的注册资本认缴制也在很大程度上学习了授权资本制度，给予了公司很大的自治空间，公司章程约定的公司注册资本总额无需在法律规定的时间内全部缴纳，而是交由公司发起人自行决定，既可以根据公司经营的需要分期分次缴纳，也可以约定一次缴纳。缴纳方式、期限、货币所占比例都不做硬性规定。
（四）改革历程
注册资本的改革历程。１９９３年公司法：创立法定资本最低限额制度。有限责任公司中，生产企业注册资本最低为５０万元人民币，零售业３０万元人民币，咨询服务性业１０万元人民币。股份有限公司为１０００万元人民币，在２００５年公司法第一次修改中，大大降低了公司注册资本的最低限额，但仍旧保留了法定资本最低限额的规定。将其改为：有限责任公司３万元人民币，一人有限责任公司１０万元人民币，股份有限公司为５００万元人民币。经历了８年之后，２０１３年年底，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，在２０１３年的公司法修改中，本着李克强总理坚持放权于市场，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度的需要，取消了法定资本的最低限额制度，并将注册资本的实缴制除了法律、行政法规及国务院决定的特殊要求外，采用了统一的认缴制。
（五）注册资本实缴制的价值
通过本次改革，注册资本缴纳制度以认缴制为原则，以实缴制为例外。注册资本的认缴制价值主要在于对调动社会闲散资金，促进小微企业特别是创新性企业的成长有很大的促进作用，有利于激发市场主体的创造力，带动就业，对于构建公平、竞争有序的市场环境有重要意义。同时也对公司治理提出了更高的要求，有利于公司经营的规范化，公司信用建设，诚信体系的建设也将随着本制度的实施不断推进。
（六）注册资本认缴制后存在的风险
首先：注册资本实施认缴制后，因工商登记的是其认缴的注册资本，之前通过查询工商登记可初步判断公司的实力，而以后通过这种途径判断会大打折扣，因此如何保障债权人在交易时能较为明确的了解到该公司的履行能力需要政法部门完善公司的信息披露。
其次：最低注册资本取消之后，有利于促进小微企业的诞生和成长，同时也便利了不法之徒通过此制度设立皮包公司进行诈骗，因此取消最低注册资本后应强化对违法行为的惩处和监督。
再次：验资制度的取消也同时使得债权人利益的保护方式少了一种，这也需要通过制度设计予以平衡。
最后：注册资本制度的改革也须与公司融资制度的改革进行配合，公司的发展除了依靠公司原始资本的积累，更多的创新公司的成长依赖于良好的融资渠道和较为宽松的制度环境，而目前有利于小微企业的融资制度尚未建立，社会闲散资金没有良好渠道进行消化，值得欣慰的是自从温州出现了“地下钱庄”，并破产许多企业主因此被套住而跑路的案件发生，国务院已经推动了浙江地区试点由民间资本投资的小微企业融资担保公司的建立。在未来相信小微企业融资难的现状能得到很好的解决，否则注册资本制度的改革作用是有限的。
除此之外：注册资本制度改为认缴制度之后，对于如何认定未履行或未完全履行出资义务及抽逃出资带来了新挑战。首先认缴制不等于公司股东不承担出资义务，股东仍需承担出资义务，并且股东未按照公司章程规定或股东约定进行出资或是出资以后以虚增利润等方式又抽逃出资的仍须承担抽逃出资的法律责任。如果股东将注册资本的缴纳期限约定的比公司的营业期限还长，则应认定为股东恶意逃避出资义务。
（七）注册资本认缴制度下的风险防范
其一：对认缴制的期限可以出台一个实施细则，便于工商部门的监督，也便于对公司尚未履行出资或未履行出资的法律认定。保护债权人的利益。
其二：完善公司登记信息公开系统及公司黑名单制度
对公司登记的信息，建立多样化的信息公开途径，便于公众进行查询，政府应及时向社会公众公示企业申请设立时的原始资料、备案的信息、年度工商检查报告，商事主体的变更及注销登记的信息，提高工商登记信息的透明度。唯有通过充分的公示与披露，保障债权人对企业经营状况与资产状况充分知情，才能使得认缴制度长久的实施。同时对商事主体建立黑名单制度，对于公司出现财务造假，有欺诈等违法行为的纳入企业不诚信系统，公众可查询，对于公司出现的长期欠款不还的同时限制其公司负责人高消费的情形，与银行系统建立一体化的信息网络，对于有黑名单的企业在银行贷款、融资等商事行为中予以限制，对于违法行为严重的应吊销其企业营业执照使其退出市场。通过对债权人对企业信用信息及诚信状况有准确的把握，才能最大限度地维护其自身的合法权益。
其三：加强顶层设计与整体规划，加强与其他改革的关联性、系统性、可行性的研究，全方位发挥企业信用体系的建设。
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