股权激励方案，是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。
一、股权激励的三种形式
股权激励的形式多样，大体可分为三类：
（１）直接授予激励对象股权；让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。
（２）间接授予激励对象股权；设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。
（３）给予激励对象的股权增值收益；激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。
二、持股平台的搭建和公司的资本市场规划
在新三板挂牌企业中，较为常见的股权激励方式为——间接授予激励对象股权的方式。通过搭建持股平台，为公司员工提供激励。
从《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中可以得出以下信息：
１、持股平台包括以下类型：
（１）公司法人；
（２）合伙企业；
（３）私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品。
２、公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行，将受到限制，如果持股平台不能参与定向发行，可能面临股权被稀释的风险。
这时对于企业来讲，在选择何种持股平台，就具有十分重要的意义。公司这时仍旧要选择和自己发展阶段相符的持股平台。对于持股平台的选择，要和公司资本市场的布局节奏相符。在企业处于不同的资本市场布局阶段，要选择不同的持股平台。
三、股权激励方案的内容
１、股权激励计划的目的和原则；
２、股权激励计划的管理机构；
３、股权激励对象的确定；
４、激励股份来源、数量和价格；
５、持股平台的搭建；
６、股权激励计划的有效期、限售期、解锁安排；
７、股权激励对象获授股权条件；
８、股权激励计划的实施程序；
９、公司、激励对象的权利和义务；
１０、公司、激励对象发生异动的处理；
１１、其他内容。
四、股权激励计划的目的、原则及管理机构
对于大部分企业来讲，股权激励计划的目的和原则基本没有太多的差异。
（一）股权激励计划的目的
１、稳定公司核心团队；
２、调动员工工作的积极性；
３、完善公司的股权结构和治理结构，确保公司持续、平稳、快速发展。
（二）股权激励计划的原则
１、自愿原则；
２、公平、公开、公正的原则；
３、合法合规原则；
４、激励与制约相结合原则；
５、收益和贡献对等原则。
（三）股权激励计划的管理机构
对于非上市公司，股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东会授权董事会或执行董事执行具体方案，股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事；监事会或监事是股权激励计划的监督机构。
对于上市公司来讲，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会授权董事会执行股权激励方案；董事会为股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施；董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划，报请董事会；监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。
五、股权激励对象的确定
对于股权激励对象，需要注意的是股权激励对象的负面清单，以及对于预留股权激励对象的确定。特别是上市公司，对于股权激励对象的范围有着明确的规定，在进行股权激励时，要特别注意其负面清单。
（一）股权激励对象的负面清单
１、《上市公司股权激励管理办法》规定的负面清单
２、公司确定的清单
（二）预留股权激励对象的确定
进行股权激励时，通常会预留部分股权，留给尚未确定的股权激励对象。对于非上市公司，对于预留的激励股权，人选确定后，由公司董事会确定后，报请股东会或股东大会批准。
六、激励股份来源、数量和价格
（一）非上市公司激励股份的来源、数量和价格
对于非上市公司激励股份来源可以来自公司大股东的转让、公司定向增资发行；股份的数量和价格可以有公司董事会、执行董事根据公司的具体情况而定；中间涉及税收问题外，法律没有过多的限制性规定。
（二）上市公司激励股份的来源、数量和价格
对于上市公司激励股份的来源，《上市公司股权激励管理办法》第１２条规定：
拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：
１、向激励对象发行股份；
２、回购本公司股份；
３、法律、行政法规允许的其他方式。
七、持股平台的搭建
对于部分上市公司来讲，用证监会认可的金融产品作为持股平台外，实践中常见的持股平台为有限合伙企业。设立有限合伙企业作为持股平台，有限合伙企业的执行事务合伙人由公司的控股股东担任，股权激励对象作为有限合伙人。
合伙企业名称：某某投资管理中心（有限合伙）。
合伙企业经营范围：对本企业自有资金的投资管理、投资咨询、项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限合伙企业作为持股平台，属于特定目的的股东，不从事其他任何经营活动，不做任何其他用途。
八、激励股权的回购价格
股权激励方案中通常涉及激励股权的回购，针对不同的情形，回购激励股权的价格，会有所不同。股权回购的价格存在以下定价方法：
１、按照原始转让价格回购激励对象持有的公司股权；
２、按照市场公允价回购激励对象持有的公司股权；
３、按照股份对应的每股净资产或股权对应的净资产份额核定回购价格；
４、按照“原始转让价格＋一定的利率”回购持有的股权； 对于上市公司，相关部门规章规定，激励对象负有个人责任的，回购价格回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
股权激励制度是企业为了吸引、激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件的给予激励对象部分或者全部的股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标。以上就是关于股权激励方案怎么制定的详细内容，希望对大家有所帮助。
