是否能按出资比例行使表决权？公司法规定，修改公司章程，即使有的股东不同意，全体股东都同意才能修改章程？

更新时间：2019-05-23 15:15:08

问题描述：

律师您好！请教问题如下：1、公司某一股东的出资，只是认缴而未实缴，其是否能按出资比例行使表决权？如要在公司章程中规定，A实缴的则没有表决权，是否合理？2、公司法规定，股东按实缴的出资比例分红。在公司章程中规定，对没有实缴出资的某一股东也可分红，只要全体股东同意即可，这样可以吗？3、修改公司章程，即使有的股东不同意，但只要占公司有表决权的三分之二以上股东同意，照样修改通过？公司章程中是否可规定：全体股东都同意才能修改章程？

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公司章程修改流程：
　　
1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。
　　
2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
　　
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
　　
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

2019-05-23 15:09:50

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根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。　　
(1)货币出资方式　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。　　
(2)实物作价出资方式　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。　　
(3)工业产权出资方式　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。　　
(4)土地使用权出资方式　　股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。

2019-05-23 15:13:09

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1.股份构成一般说的是构成股东的性质，如国有股，国有法人股、外资股、公司持股、高级管理人员持股、企业员工股、社会公众流通股等。

2.我国试行的企业股份制的股份构成形式主要有三种模式:(l)一企四制企业的股份由国家股、企业职工集体股、社会法人股和个人股四种成分构成;
(2)一企三制飞企业的股份由国家股、企业股、个人股三种成分构成，没有社会法人股，这是目前试点企业采用较多的一种形式;
(3)一企两制企业只有国家股和个人股，不设企业股。

3.股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。股权是指各种性质的持股机构或个人所占的持股比例，表示其在公司的权利的大小。是区分大小股东的标志

4.对于非上市公司（尤其是处于高速成长期的中小企业）而言，提到股权，更多的时候指的是一种利益分享机制，而非真实股权的工商登记变更，称之为虚拟股，如华为员工持有的股权。

2019-05-23 15:15:08

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