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当前位置: 找法网 > 董事长 > 董事 > 非执行董事与独立董事有什么区别

  在董事中,可以分为执行董事、非执行董事、独立董事等人员,每一个人员的职能和产生方式都是不同的,非执行董事与独立董事具有一定相似性,但又有明显区别。因此接下来将由找法网小编为您介绍关于非执行董事与独立董事有什么区别及其相关方面的知识,希望能够帮助大家解决相应的问题。

  一、非执行董事与独立董事有什么区别

  1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益,而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。

  2、非执行董事代表所委派的股东,而独立非执行董事具有独立性。

  3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的,而独立非执行董事具有专家性。

  4、非执行董事可以是专职的,而独立非执行董事往往都是兼职的。

  非执行董事是不在企业经营管理层担任职务的董事,又称为非常务董事,是董事的一种,也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

  独立非执行董事是独立于经营管理层并且除董事酬金之外,并没从公司收取其它利益的外部兼职董事,具有独立性、专家性和兼职性的特点。

  独立性是其最重要的特点,主要表现为:

  1、独立的财产,即独立董事的财产应独立于其任职的公司;

  2、独立的人格,即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;

  3、独立的运作,即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

  专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。

  兼职性是指独立董事一般在公司之外都有自己的事务,他们并不在公司中任职,因而独立董事又被称为公司的兼职董事。

  二、独立董事的责任和义务

  (一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  (二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  (三)各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

  (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。

  (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  三、独立董事的特征

  其最根本的特征是独立性和专业性。

  (一)所谓“独立性”,是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制。

  1、资格上的独立性。

  2、产生程序上的独立性。时下,上市公司中绝大部分都是国有企业,其法人治理结构本身就存在很大的问题,如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等,很难确保独立董事的独立性,而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”,权力不清,职责不明。

  3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解,独立董事只要工作认真、尽职尽责,并就其过错承担相应的法律责任,就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬,应该建立一套合理的激励约束机制。

  4、行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥,主要原因:一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低,二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

  (二)所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。时下,中国企业的独立董事一般是社会名流,而且身兼数职,一年只有十几天的时间花在上市公司身上,他们对上市公司很难有时间全面了解,并在此基础上发表有价值的意见,而社会名流未必真正懂得经营和管理,更缺乏必要的法律和财务专业知识。

  根据法律规定可以得知,非执行董事与独立董事的区别在于非执行董事考虑的是所代表的股东权益,而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。以上便是找法网小编为您带来关于非执行董事与独立董事有什么区别的相关知识,若大家有什么不了解的亦或是有其他疑问的可以咨询找法网的律师。

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