已签定企业公司股权转让协议书一个月,钱也接到,但未到工商管理局申请办理公司股东变更。一个月后的今日,企业拆伙。买受人向我规定退还钱给他们。应当怎么做

更新时间:2021-01-02 09:16:00
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已签定企业公司股权转让协议书一个月,钱也接到,但未到工商管理局申请办理公司股东变更。一个月后的今日,企业拆伙。买受人向我规定退还钱给他们。应当怎么做
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    公司法第72条第2款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
    其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”
    公司法第72条第3款也规定:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权
    2021-01-02 09:06:33
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    一、个人股权转让所需要的资料
    1、股权转让合同;
    2、股权转让双方身份证明;
    3、按规定需要进行资产评估的,需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;
    4、计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;
    5、主管税务机关要求报送的其他材料。被投资企业:应当在董事会或股东会结束后5个工作日内:
    1、向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
    2、被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的,应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。
    (一)到税务机关办税服务厅办理涉税证明,所需资料:
    1、个人股东(发起人)股权变动情况报告表(一式三份);
    2、股权交易的合同或协议复印件;
    3、董事会关于股权变更的决议书和章程复印件;
    4、新增投资人的身份证复印件或税务登记证复印件;
    5、镇、街道、开发区工作联系单(一式二份)适用工业企业。
    (二)凭涉税证明到审批中心工商窗口办理变更手续。
    (三)再到税务机关办理税务登记证变更手续,所需资料:
    1、变更后的章程或章程修正案(1份);
    2、股权转让协议原件和复印件(1份);
    3、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件(1份);
    4、税务登记证副本原件。
    二、公司股权变更所需要的资料根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定,有限公司办理股权变更需要提交以下材料:
    (一)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
    (二)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
    (三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字); 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
    (四)有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。
    (五)股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);
    (六)新股东的主体资格证明或自然人身份证明; 企业法人提交营业执照正副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。
    (七)公司章程修正案(公司法定代表人签署);
    (八)法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
    (九)公司营业执照正副本。 人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第
    四、五项材料。公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。
    2021-01-02 09:12:38
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    对于股份有限公司而言,由于股份公司是资合公司,流通性是股份有限公司的生命,关系到公司和第三人的利益。因此,股份公司股份自由转让是一个外部性的问题,外部性的问题一般是不能通过章程予以变更的。
    如果公司章程要通过章程对无记名股票转让附加限制条件,就是对股份公司基本制度的根本破坏,就是对公司利益相关者权益的重大侵害。因此,在股份有限公司中,新公司法股份自由转让原则属于强制性规定,是不能通过公司章程予以变更的。
    2021-01-02 09:14:07
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    股权转让协议只涉及转让方和受让方,股权转让仅仅在股东的优先购买权方面与其他股东相关,其他股东表示同意转让或表示放弃优先购买权对于股权转让协议的效力并不必然相关,况且,工商登记部门不审查股权转让协议的效力,只是确认股权转让协议的当事人签字属实。股权变更工商登记是公司的义务,不是股东的义务,即使是作为股权转让当事人的股东,也最多是作为证人参与股权变更工商登记活动。
    综上,股权变更工商登记仅需当事股东、公司的法定代表人(或授权代理人)到场。
    2021-01-02 09:16:00
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