同意以吸收合并的方式将A电子商务有限公司与D信息服务有限公司合并,合并后D信息服务有限公司解散。D信息服务有限公司注册资本2380万元

更新时间:2019-01-19 18:16:16
问题描述:
自然人胡琏与B发展有限责任公司、C经济发展中心三方股东共同出资,于2000年3月20日设立A电子商务有限公司,注册资金为620万元;出资情况分别为:B发展有限责任公司出资220万元,占出资比例35.48%、C经济发展中心出资200万元,占出资比例32.26%、自然人胡琏出资200万元,占出资比例32.26%。A电子商务有限公司系从事电子商务、CA认证等服务的特殊行业。根据《电子认证服务管理办法》,申办电子认证服务许可,注册资金应不得低于3000万元。A电子商务有限公司为申办电子认证服务许可,需新增注册资金2380万元。为此A电子商务有限公司于2007年8月7日召开了第二届第三次股东会临时会议并形成了决议:“1.为了申办电子认证服务许可,符合国家规定的电子认证服务机构注册资金不低于人民币3000万元的条件,同意公司增资扩股2380万元,增资扩股后注册资金为3000万元;2.同意各股东按原出资比例负责增资,其中B发展有限责任公司按35.5%的比例,负责增资845万元;C经济发展中心按32.25%的比例,负责增资767.5万元;自然人胡琏按32.25%的比例,负责增资767.5万元;3.各股东自己出资或引入新股东出资,完成所负责的增资数额。引入的新股东本届股东会予以确认;4.出资形式严格按照《公司法》的相关规定执行,C经济发展中心和自然人胡琏表示以现金形式出资;5.以8月25日为最后期限,各股东负责的增资交A电子商务有限公司指定的会计师事务所验资;6.股东如不能按时完成承诺的筹资数额,未能实现增资的部分自动放弃认缴权,由其他股东优先认缴。其他股东不再认缴的部分,由董事长负责引资完成。”自然人胡琏对该决议第三条,引入新股东出资表示反对。2007年8月15日自然人胡琏以律师函的形式向B发展有限责任公司、C经济发展中心提出第二届第三次股东会决议第三条内容侵犯其合法权益,要求撤销决议第三条。根据自然人胡琏的提议,A电子商务有限公司于2007年8月20日召开了第二届第四次股东会临时会议。此次股东会以会议纪要的形式记录各个股东参会情况和意见,未以股东会决议的形式记录。在A电子商务有限公司第二届第三次股东临时会决议规定的期限内,各个股东均没有履行增资的缴费义务,也未确定新的增资缴纳时间表,也未指定会计师事务所作为股东缴纳增资的验资机构。 2007年9月20日A电子商务有限公司召开第二届第五次股东会会议,经过代表三分之二以上表决权的股东通过形成决议,同意以吸收合并的方式将A电子商务有限公司与D信息服务有限公司合并,合并后D信息服务有限公司解散。D信息服务有限公司注册资本2380万元,系B发展有限责任公司出资980万元、E智能公司出资700万元、F互联网公司出资700万元,于2007年9月设立。A电子商务有限公司三个股东视为放弃对该公司的增资享有的优先认缴权。自然人胡琏表示反对。 问题:
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    有限公司破产清算的是公司的财产,而不是注册资金。
      公司应该在解散事由出现十五日内成立清算小组,依照《公司法》规定清算公司财产。
      《公司法》
      第一百八十三条 公司因本法第一百八十一条第
    (一)项、第
    (二)项、第
    (四)项、第
    (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
      第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
      
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      
    (二)通知、公告债权人;
      
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      
    (五)清理债权、债务;
      
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    2019-01-19 18:10:51
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    普通的有限责任公司,最低注册资金3万元,需要2个(或以上)股东,从06年1月起新的公司法规定,允许1个股东注册有限责任公司,这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样,执照上会注明“自然人独资”),最低注册资金10万元。
    2019-01-19 18:13:54
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    中华人民共和国公司法》修改了12个条款,将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,取消公司注册资本最低限额等   公司注册资本登记制度改革新变化2014   《中华人民共和国公司法》修改了12个条款,将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,取消公司注册资本最低限额等。   《公司法》修改主要涉及3个方面   一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
      除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资,投资公司可以在5年内缴足出资等规定。
    公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。   二是放宽注册资本登记条件   除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外,取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。
      三是简化登记事项和登记文件   有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。
    2019-01-19 18:14:28
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    董事长由公司董事会选举产生,不一定由出资最多的股东担任。一般较小企业不设立董事会时会设立一名执行董事,《中华人民共和国公司法》第五十一条:有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。
    执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照《中华人民共和国公司法》第四十六条规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。
    2019-01-19 18:16:16
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