我们是一个有限责任公司，我想转让股份，我该怎么完成变更？

更新时间：2019-03-27 15:15:55

问题描述：

我们是一个有限责任公司，股份比例为 48，37，25，我占有48股份，我和15的股东签署了一致行动人协议，协议中约束对方有优先购买权，现在我想转让股份，15的股东愿意买，但是37的股东不同意在股份变更协议上签字，我该怎么完成变更？

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股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
关于债务问题：
公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。
有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。
也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。
公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。

2019-03-27 15:03:48

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股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。

此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。
而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。

需要注意的是，公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人;也可以松于公司法的规定，如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意，等等。
不同的规定也会给股东的股权转让造成影响。

2019-03-27 15:07:41

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如果股东不变，只是股份变化，只要召开股东会并形成书面的变更决议，然后去工商部门去做变更登记；
如果股东发生变化（增加、减少、更换），除了上述股东会决议之外，还应该有相应的股权转让协议、增资协议、减资协议等；如果是增资，还需要办理验资；如果是转让，需要税务局出具完税证明；然后才能去工商部门变更。

2019-03-27 15:08:18

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转让公司股份要交税，且增值部分应当交税。具体的公司股份转让程序如下：
　　
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
　　
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
　　
(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

2019-03-27 15:15:55

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