股份有限公司股东未全面履行出资义务,即转让股份的,该如何处理?

更新时间:2019-05-04 11:20:40
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股份有限公司股东未全面履行出资义务,即转让股份的,该如何处理?
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    公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件。有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点,公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系,股东可在转让其股份时要符合一定的程序,这与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的,比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时,应当:  首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资,在同等条件下其他股东具有优先购买权时,其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段,目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定:“经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同样的价格条件下,股东有权优先购买。  股份转让给股东以外的其他人:
    1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时,必须经全体股东过半数同意;
    2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份,如果既不同意转让又不构买该转让的出资,视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让,而是保护其他股东的优先购买权。所以股东向外转让股份必须经以下步骤:  A、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》,申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间,特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间,时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。  B、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决,以决定是否行使优先购买权;  C、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买,股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的,视为放弃优先购买权。  D、其他股东不召开股东会,或者召开股东会议但没有股东愿意购买的,视为放弃优先购买权,股东可以对外转让其股份。  股份的过户:股东确定了受让方后,受让方支付相应的股份价金,如果该受让方是股东以外的其他人的,转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格,如果低于该拟定的价金,等于其他股东还可以实行优先购买权,股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让,股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。
    2019-05-04 11:15:59
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    有限责任公司股权转让如何办理,  
    1.内部转让  我国《公司法》采取股权内部自由转让的原则,即股东可以自由地向公司现有其他股东转让其所持有的股权。这种转让方式并不影响有限责任公司的人合性,因为股东内部的信任关系并没发生变化,只是可能少了一个参与主体。只要转受双方就转让的价格、比例、时间达成一致,其他股东无权干涉。  
    2.对外转让  我国《公司法》规定,股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。这种限制实际上是有限责任公司人合性的要求。股东向外部主体转让股权,破坏了公司成立之初形成的人合关系。因此,在外部主体进入公司之前,应经得其他股东过半数同意,以此来决定是维持原有合作团队不变,还是吸纳其他主体形成新的合作团队。但是,为了保障股权转让这一股东退出公司的唯一途径不受阻碍,《公司法》又对公司其他不同意转让的股东做出了限制,即不同意的股东应当购买拟转让的股权。  相关知识延伸阅读:股权转让有什么手续  
    1、首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。  
    2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。  
    3、需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。  
    4、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。  
    5、在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。  
    6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
    2019-05-04 11:17:04
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    有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。我国公司法中有明确规定,股东以非货币财产出资时需要进行评估估价,并写进公司章程。
    但是,由于对非货币出资的估价并非由国家机关或者国家机关制定的机构进行评定,所以,实践中,通常都是公司的股东们自行定价。由此,我国公司法便规定了公司股东对非货币出资高估价格的,由出资人不足其差价,其他公司设立股东承担连带责任。
    但是由于本案中虚报非货币出资价格的股东是在公司增资时加入公司的,而并非是公司设立时的股东,所以该股东负不足出资差额的责任,而其他股东不必负连带责任。
    2019-05-04 11:19:30
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    有限公司股东能用哪些财产出资?法律规定,有限责任公司股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
      有限责任公司股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。   实物是指房屋、设备、工具、原材料等有形财产;工业产权是无形资产,包括专利权、商标专用权;非专利技术是未以专利权形式表现的技术诀窍等;土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地,依法明确给单位或者给个人使用的权利。
      在有限责任公司股东出资中,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。在公司的出资组成中所以作这样的限制,目的在于保证公司资本合理组成,有利于公司正常经营,但对采用高新技术仍可以放宽,予以支持。
      《公司法》第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
      对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。   不能用来出资的财产:劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。
      《公司登记管理条例》规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
    2019-05-04 11:20:40
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我是有限责任公司原始股股东,但离婚判决上并未说将股权转让,公司也未做股东变更,我可以处置该股份吗?
你好,你是公司原始股东,集身份权与财产权于一身,法院判决是分割夫妻共同财产,并未涉及到其他权益转变,你可以转让股权,如果公司股东不同意,需要股东购买股权。
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