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出资人滥用权利的责任承担

2021-01-15 15:30:16 来源: 找法网
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  现在合伙开公司的情况很普遍,不少人成立有限责任公司进行创业。合伙人就是出资人,其要履行出资义务。可以用货币、实物或者土地使用权及技术等出资。那么对于出资人滥用权利的责任承担是怎样的呢?下面就让找法网小编为大家带来的出资人滥用权利的责任承担相关内容,一起来看看吧是。 出资人滥用权利的责任承担

  一、出资人滥用权利的责任承担

  根据《中华人民共和国民法典》第八十三条规定,营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的,应当依法承担民事责任。

  营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。

  民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。根据民法总则的规定滥用出资人权利而侵害到其他出资人的权利或给其他出资人造成一定损失的,该行为人应承担民事责任。它实际上表述的是民法总则中的禁止权利滥用原则。无论公民行使何种权利,都不能对他人的利益造成损害,否则都应承担相应的法律后果。

  公司名义出资人与实际出资人怎么承担法律责任

  根据公司法的规定,设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项。因我国公司设立实行核准制,公司的相关事项经登记机关核准后具有公信力,因此社会公众判断某公司的股东只能以公司登记机关的记载为准。因此,公司名义股东虽然不是公司的实际出资人,但社会公众关心的只是记载于登记机关的与公司有关的事项,而不是也不可能用其它标准判断公司的股东身份。

  在此前提下,一旦出现需要公司股东对公司债权人或公司其他股东承担责任的情形,依法应承担责任的应该是也只能是在登记机关登记的股东,而不是也不可能是实际出资人。

  在此前提下,实际出资人可以依法为自己推卸作为公司股东的责任,而无须直接对公司其他股东或公司债权人承担责任;公司其他股东或公司债权人依法也不得对未经登记机关备案的公司的实际出资人主张权利。在某种意义上,作为公司的实际出资人,投资者至少可以暂时逃避应由其承担的公司股东的责任,例如甲为A公司的实际出资人之一,乙与甲签订协议,同意作为A公司的名义股东,当因A公司的股东出资不足,且经营不善,出现资不抵债之情形时,在法律上负有补足认缴的出资额义务的是乙而不是甲,若乙没有能力补足认缴的出资额时,公司其他股东、公司的债权人无权直接向甲追偿,而只能向乙追偿,即使直接向甲追偿,该请求不应该也不可能得到支持。

  对此,《公司法司法解释(三)》已有明确规定:公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。实践中,司法机关也是秉承该原则处理相关争议的:A公司有甲乙两股东,共同投资建立某娱乐场所,其中甲负责提供场地,乙负责提供资金,并负责施工。乙因资金不足,便与丙签订协议,以乙在项目中的部分股权为对价,约定由丙提供项目所需资金,项目完工后,丙将取得该项目的部分股权,但双方没有办理股权变更登记手续。丙在具体建设过程中,以A公司股东的名义与丁签订施工合同,由丁承建项目建设。丙与丁因工程款结算发生争议,丁以股东未足额出资为由,以A公司及乙、丙为被告起诉到人民法院,经审理,人民法院支持了丁对乙的诉讼请求,但驳回了丁对丙的诉讼请求,理由是丙并不是A公司的股东,如确应承担责任,应通过其它诉讼程序处理。

  三、出资人的权利和义务是什么

  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产,投到企业的,由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

  以上就是找法网小编为大家带来出资人滥用权利的责任承担全部内容。总的来说,出资人滥用权利的责任承担还是比较严重的可能会面临牢狱之灾,这一点我们要清楚。欢迎咨询找法网的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

法律依据
  • 民法典第一编总则 第八十三条出资人滥用权利的责任承担
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