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我要把我的股权转让给不是股东的陈某,是不是要经过其他股东过半数的同意?
更新时间:2018-07-24 06:14:37
问题描述:
我和艾某是A
有限责任公司
的股东,我要把我的
股权转让
给不是股东的陈某,是不是要经过
其他
股东过半数的同意?
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保护股东的优先受让权(
优先购买权
)
《
公司法
》规定,“经股东同意转让的
股权
,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言,法律之所以这样规定,主要是防止低价向第三人转让股权,损害
公司
和其他股东的权益。
2018-07-24 06:09:48
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股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知
其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程
对股权转让另有规定的,从其规定。
2018-07-24 06:13:09
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有限责任
公司股东转让股权要披露
公司债务
吗? 有限责任公司股权转让
合同
是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的
买卖合同
。因此应当适用《合同法》关于买卖合同的规定。
《合同法》第一百五十三条规定:“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。
就有限责任公司股份转让合同而言,转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时,尤其是向股东以外的人转让时,受让方通常需对公司现有资产价值进行评估,以确定转让价格。
转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益。 因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。
2018-07-24 06:14:37
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