提前准备回收一家厂，分成公司股权转让和资产转让，想问一下各自有哪些风险性及如何避开

更新时间：2020-01-09 16:35:44

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有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2020-01-09 16:30:50

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1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方以外股东的过半数。

2020-01-09 16:34:00

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如何操作普通股权收购，为您介绍如下，希望给您提供帮助。　　
1、起草、修改股权收购框架协议;　　
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;　　
3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;　　
4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);　　
5、起草连带担保协议;　　
6、起草债务转移协议;　　
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;　　
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;　　
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;　　
10、协助资产评估等中介机构的工作;　　
11、办理公司章程修改、权证变更等手续;　　
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;　　
13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;　　
14、完成股权收购所需的其他法律工作。

2020-01-09 16:35:44

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