江阴市**备有限公司与常州**限公司质押合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人常州**限公司（以下简称浦**司）因与被上诉人江阴市**备有限公司（以下简称标鑫公司）、原审第三人江苏长和科技**公司（以下简称长和公司）质押合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2014）武前商初字第335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，2011年，标**司与长**司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由长**司为标**司生产底座和横梁各12台，底座和横梁单价均为每吨10700元，暂估总货款为2696400元（含17%增值税）；每台套21吨计，按理论计算重量，与称重相比较误差在正负3%以内不计；交货时间为2011年5月25日，并约定了迟延交货的违约责任等事宜。长**司将标**司向其购买的底座和横梁进行制作，再交给浦**司进行加工，加工完毕后由长**司交付给标**司。为此，长**司与浦**司于2011年4月19日签订《外协加工合同》一份，约定由浦**司为长**司加工硫化机横梁及底座，加工费用为每套30000元（含税17%）；由长**司提供图纸及合格的焊接组件；并约定了详细的交货日期及迟延交货如何罚款；加工项目全部完成后，浦**司开票到长**司后一个月内结清等事宜。另查明，《外协加工合同》签订后，浦**司共为长**司加工底座12台、横梁10台，其中一套底座和横梁由浦**司应标**司要求未经长**司同意直接送至了标**司。长**司已向标**司交付底座六台、横梁五台（其中包含浦**司直接送至标**司处的横梁和底座各一台），标**司为此共计支付长**司货款1180000元，双方货款已结清。又查明，就浦**司应标**司要求直接送给标**司公司的横梁一台、底座一台，长**司于2011年9月6日向浦**司发送了一份公函，催要该套横梁和底座，并称如不立即交付，将保留追究浦**司违约责任的权利。浦**司在收到长**司向其发出的横梁、底座催要公函后，遂与标**司进行协商，标**司同意将两张出票金额均为100000元的承兑汇票（票号：31000051020514559和3100005120514560，出票日期：2011年9月1日，到期日：2012年3月1日）交予浦**司作为押金，由浦**司公司陈**出具收条一份，约定待浦**司和长**司结清加工款后予以返还。还查明，因长**司一直未向浦**司支付加工费，双方遂以长**司为甲方，浦**司为乙方，于2012年4月12日签订《硫化机加工费补充协议》一份，约定“经甲乙双方在平等友好的基础上进行协商，并达成一致意见：就甲乙双方于2011年4月19日签订的《外协加工合同》（H11销A-054号）在本协议生效后自行作废。由甲乙双方重新签订本协议。甲方支付乙方4万元（含17%税价），作为《外协加工合同》（H11销A-054号）的机加工费用，乙方开具发票给甲方。”2012年6月12日，浦**司向长**司出具收条一份作为《硫化机加工费补充协议》的附件，载明收到长**司硫化机横梁一台、轴头四根作为补偿《外协加工合同》（H11销A-054号）加工费补偿款。补充协议签订后，长**司于2012年6月12日、6月13日以承兑方式支付浦**司加工款共计40000元。浦**司于2012年4月14日向长**司开具金额为40000元的增值税专用发票。再查明，长**司于2012年由江阴双**限公司变更名称为江苏双**限公司，后又于2013年变更名称为长**司。

2014年7月3日，标**司向原审法院提起诉讼，请求判令浦**司退还押金人民币200000元及承担利息损失（从2012年6月14日起按照银行同期贷款利率计算至判决给付之日止），并承担本案诉讼费用。浦**司则辩称，1、长**司在与浦**司结账时，由于长**司经营状况不好，没有支付能力，所以仅支付100000元加工费并且其中抵了40000余元的货物，共扣了浦**司250000元加工费；2、标**司与浦**司在2011年签订了一份加工协议，由浦**司为标**司加工了4副墙板，每一副是12500元，另外浦**司为标**司加工了4套底座，每套20000元，共8万元，上述货款标**司均未支付，至今还结欠浦**司加工费130000元，即使长**司全部结清，浦**司也只欠标**司70000元。综上，请求驳回标**司诉请。长**司则称与标**司、浦**司业务往来都已经全部结清，与本案诉争标的无任何关系。

一审法院认为

原审法院经审理后认为，质押是指债务人或长**司将其特定财产移交给债权人占有、作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或拍卖、变卖该财产的价金优先受偿的物权。债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。出质人清偿所担保的债权后，质权人应当返还质物。质押物若是汇票，则汇票兑现日期先于债务履行期的，质权人可以在债务履行期届满前兑现。本案中，因长**司结欠浦**司加工款，故标**司自愿将两张承兑汇票出质于浦**司以作为担保，约定待加工款结清后将质押的承兑汇票返还，该质押合同于标**司2011年9月10日将承兑汇票交付浦**司之日起生效。庭审中，标**司、浦**司争议的主要事实为浦**司与长**司之间的加工款有无结清。标**司认为因浦**司与长**司之间已签订《硫化机加工费补充协议》，故之前签订的外协加工合同作废，长**司已向浦**司支付40000元并抵充了部分货物，故加工款已全部结清；浦**司认为根据《外协加工合同》约定的单价及送货单上载明的送货数量可知长**司结欠浦**司加工款340000元，现长**司仅支付40000元及补偿的硫化机横梁一台、轴头四根价值50000元，长**司仍欠浦**司250000元加工款未予支付，故质押的承兑汇票无须返还。第一，浦**司与长**司之间签订的《硫化机加工费补充协议》中载明双方于2011年4月19日签订的《外协加工合同》在本协议生效后自行作废，因该协议系关于加工费的补充协议，且收条中亦载明硫化机横梁一台、轴头四根系加工费补偿款，故双方对硫化机加工费达成了协议，由长**司支付浦**司40000元及横梁一台、轴头四根作为补偿；第二，浦**司辩称长**司在签订《硫化机加工费补充协议》时扣除了浦**司直接交给标**司的横梁、底座各一台价值250000元，但协议中并未涉及此情况，长**司对此不予认可，标**司亦不知情，浦**司又未能提供证据证明，故对浦**司的该项辩称意见不予采信；第三，标**司交予浦**司的承兑汇票系对长**司结欠浦**司的加工款进行质押担保，在长**司不履行到期债务时方能进行处置，现浦**司在与长**司签订《硫化机加工费补充协议》并履行完毕后，应将该款返还给标**司。据此应认定浦**司与长**司之间的加工款已经结清，因质押的承兑汇票早已到期，故浦**司应当将承兑汇票上所载金额200000元返还标**司。另，对于浦**司辩称标**司尚欠其加工费130000元的意见，此属不同法律关系，浦**司可另行主张。对于标**司主张的利息，因符合相关法律规定，依法应予以支持。据此，原审判决：浦**司于本判决生效之日起十日内返还标**司200000元，并支付利息（自2012年6月14日起至实际给付之日止，按中**银行同期同档贷款基准利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由浦**司负担。

上诉人诉称

上诉人浦**司不服原审判决，向本院提起上诉称，1、浦**司与长**司签订的《硫化机加工费补充协议》未包含交付给标**司的20余万元的横梁与底座，签订补充协议前长**司曾发函催要该货物，从该函中看出长**司是不认可收到该货物的，该补充协议是在扣除质押保证金的基础上签订的，事实上标**司也明知其于2011年9月10日支付给浦**司的20万元承兑汇票也为长**司足额支付加工费的担保，如果标**司没有担保的意思，其也不可能在已多付长**司货款的情况下另行交付20万元押金给浦**司，故浦**司在没有收到34万元全部加工费的情况下，完全可以用20万元质押承兑抵作长**司的加工费。另外，在2010年9月13日标**司向浦**司发函称“该款已支付给贵公司”的内容，可以证明20万元担保款已经抵做加工费。2、浦**司也为标**司加工了13万元的配件，标**司至今分文未付，按《合同法》第99条规定可以互相抵销。3、原审判决有失公允，浦**司共为标**司及长**司加工了47万元的货物，而浦**司在收到标**司20万元保证金后，其余仅收到4万元现金及价值5万元的抵债物品。请求撤销一审判决，依法改判驳回标**司一审诉请。

被上诉人辩称

被上诉人标**司辩称，1、我公司在2011年7月11日就已经与长**司结清设备款，其中就包括浦**司发到我公司的20余万元的横梁与底座款项，在一审中长**司也认可该事实。从补充协议的内容看双方约定很明确，原来的合同作废，补充协议约定的费用就是4万元。我公司在2010年9月13日已经以书面发函的形式告知长**司收到浦**司交付的货物，款项已经结算给长**司。2、补充协议中没有提到长**司要求扣除20万元加工费用。3、13万元加工费从浦**司提交的证据不能明确，在债务不明确的情况下，不能相互抵消。4、2010年9月13日函中关于“该款已支付给贵公司”的内容，是指支付给长**司。

本院查明

基于二审中双方当事人对原判确认事实部分均未提出异议，本院依法予以确认。

本院认为

本院认为，当事人对自己主张的事实，应当提供充分证据予以证明，不能提供证据或提供的证据不足以证明其事实主张的，应当承担不利后果。本案中，上诉人浦**司与原审第三人长**司之间、被上**公司与长**司之间因设备制作、加工产生的费用已经结算并支付完毕的事实，有浦**司与长**司签订的《硫化机加工费补充协议》、长**司关于与标**司、浦**司业务往来全部结清的陈述等证据予以证明，现浦**司上诉称与长**司结算时，扣除20万元质押保证金，从现有证据来看无法证明该事实。另外，对于浦**司上诉提出的标**司尚欠其公司13万元加工费应予抵消的主张，因标**司对该加工费未予认可，且与本案系两个法律关系，对此浦**司可另案主张。据此，原审判决并无不当，应予维持。上诉人上诉理由证据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由上诉人浦发公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二日