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陈**诉成都**品公司、第三人成都**品公司工会与公司有关纠纷一审民事判决书

2015.07.22 成都市锦江区人民法院 (2015)锦江民初字第2815号

审理经过

原告陈**诉被告成都**品公司、第三人成都**品公司工会与公司有关纠纷一案,本院立案受理后,依法由代理审判员黄**适用简易程序独任审判,并公开开庭进行了审理。原告陈**及其委托代理人刘**、赵*,被告成都**品公司的委托代理人曾*、赵**到庭参加诉讼。第三人成都**品公司工会经本院合法传唤无正当理由拒不到庭,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,本案依法进行了缺席审理。本案现已缺席审理终结。

原告诉称

原告陈**诉称,陈**原系成都**品公司的职工。1998年10月30日,经成都**体改委的锦体改(1998)26号文件批准,成都**品公司进行了改制。按照改制方案,国家向陈**发放的18243元安置费作为个人股计入公司总资本。但时至今日,陈**从未领取出资证明,从未领取股东分红,也从未行使过股东权利。2014年8月,陈**在内的部分老职工经上访发现成都**品公司工会于1998年8月14日通过所谓的《成都**品公司、成都**品公司五中心店关于推荐成都**品公司工会作为法人股东的决定》,成都**品公司工会代持陈**在内的全体职工的个人股4686000元,而成为公司的第一大股东,占公司总注册资本的96.222%。因此,陈**的股东权益多年来被成都**品公司工会所代表。陈**认为,陈**未领取的安置费作为股东出资,成都**品公司及成都**品公司工会未经其本人同意,即代表其本人行使股东权益,损害了陈**的合法权益。请求判令:1、确认陈**在成都**品公司拥有股权份额18243元(占成都**品公司总注册资本的0.3746%);2、本案诉讼费用由成都**品公司承担。

被告辩称

被告成都**品公司辩称,一、本案案由定性不准确。成都**品公司并非有限责任公司或股份有限公司,而是经股份合作制改造的股份合作制公司,故与公司有关的纠纷的案由与本案所涉及的法律关系不相符。二、成都**品公司是通过国有企业改制设立的股份合作制企业,其产生和存在都有特定的历史背景,绝不能按照现行公司法来处理有关此类企业发生的纠纷。成都**品公司在改制前,经成都市锦江区国有资产管理局界定,在扣除在职职工安置费、离退休人员社保费和抚恤金后,企业净资产为-18441元。公司全员接受了300多名原国有企业的职工,受大环境影响和自身条件的限制,公司仅靠承包及物业租赁收入维系并使企业生存到今天,已实属不易。且在这期间公司还完成了医改、退休人员的社会化管理、提高职工的个人缴费工资等。根据相关政策规定,股份合作制企业既不是股份制企业、合伙企业,也不是一般的合作制企业,与现行公司法规定的公司也有一定区别,它是在当时特定的社会背景下创新成立的新型企业组织形式,应按照国**改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《成都市股份合作制企业条例》、《四川省城镇股份合作制企业试行办法》等规定来处理和解决有关的纠纷,而不能按照现行公司法来处理有关此类企业发生的纠纷,否则会导致法律适用错误。三、陈**已自愿将安置补偿费转为工会法人股,成都**品公司工会是公司唯一合法存在的法人股东。1998年8月14日,成都**品公司及公司五中心店召开职工代表大会,职工一致同意由工会代表全体职工持有股份,作为公司的法人股东。且企业改制方案和股东构成已由主管部门同意并备案,成都**品公司工会作为法人股东并无不妥,而且其法人股东身份地位明确。我国目前尚未制定有关调整股份合作制企业行为的法律,但各省及较大的市均制定了地方性法规,故企业的运行除依照公司章程外,只能按照国家对股份合作制企业的相关政策及地方性法规的规定执行。国**改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条规定:“企业应当设置职工个人股,还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。”《四川省城镇股份合作制企业试行办法》第三条规定法人股指企业外的法人投资所构成的股份,股权归法人投资者所有。根据这些政策和地方性法规,结合当时企业主管单位的意见,公司改制后的股东是可以包含法人股东的;经企业职工协商一致,决定由工会代表广大职工持有改制后公司的股权份额是完全符合当时的政策和法规规定的;且成都**品公司工会是由成**工会审核确认登记,并依法取得了工会法人资格的社会团体法人,完全符合成为公司法人股东的所有条件。所以,陈**已将安置补偿费转为工会法人股具有充分的事实和政策法规依据。四、应当驳回陈**的全部诉讼请求。陈**不具备成为公司自然人股东的条件,我国现行法律对股份合作制企业的股东资格确认没有规定,只能依据当时的政策、地方性法规和目前各地区人民法院的审判意见,并结合公司章程、工商登记等因素进行综合判断。本案中,公司登记备案的股东仅包括一个法人股东即工会和四个自然人股东,并无陈**的登记信息,陈**也未直接向公司出资,而是间接的通过工会出资并通过工会间接的持有公司的股份,所以本案陈**已经不具备成为公司股东的资格。

本院查明

经审理查明,经成**工会于1998年5月20日颁发《工会法人资格证书》,成都**品公司工会取得工会法人资格。陈**原系成都**品公司改制前的职工。

1998年5月,成都**品公司形成的《成都**品公司企业改制整体方案》载明:公司有一个国有企业,四个老集体企业,一个大集体企业,共有职工469人、退休职工268人;其中国有部分:职工296人,退休职工172人;大集体五中心店职工数54人、退休职工6人;公司国有部分和大集体五中心店合并转制为股份合作制公司;经区国资局(1997)30号、39号文件对公司资产评估确认和产权界定企业净资产为5125134元,扣除296名在职职工安置费4372140元,172名离退休人员社会保障费和抚恤金771435元,企业净资产为-18441元,在职职工的安置费作为个人股进入公司总股本;职工个人股可依法转让、继承、抵押、馈赠,但不能退股;公司的离退休职工由改制后的公司管理,统一参加社保;自愿留在公司的在职职工由改制后的公司负责接纳安置,建立新的劳动关系。

1998年7月30日,成都市**革委员会向锦**商委出具锦体改(1998)26号文件即《关于同意成都**品公司企业改革整体方案的批复》,载明:同意你委关于同意成都**品公司企业改革整体方案的意见;改制后的公司(大集体五中心店合并为股份合作制公司)总股本4870000元(国营4371000元、五店499000元,全由安置费构成),其中:国营职工个人股4187000元,全部量化到职工个人,占总股本的85.975%,;大集体五中心店职工个人股499000元,全部量化到职工个人,占总股本的10.247%;领导班子成员4人的个人股184000元,占总股本的3.778%,其中刘**54000元,占1.109%,许泰晖47000元,占0.965%,张小珊47000元,占0.965%,李**36000元,占0.739%。

1998年8月14日,成都**品公司工会、刘**、许**、张**、李**作为成都**品公司的股东制定《成都**品公司章程》,载明:股东成都**品公司工会出资总额为4686000元,出资比例96.222%,股东刘**出资总额为54000元,出资比例1.109%,许**出资总额为47000元,出资比例0.965%,张**出资总额为47000元,出资比例0.965%,李**出资总额为36000元,出资比例0.739%,五股东出资方式均为实物。全体股东签名处分别有成都**品公司工会的公章和“刘**”、“许**”、“张**”、“李**”的签名。

1999年1月,成都**品公司工会制作了《锦**品公司职工股权(安置费)计算表》,载明:陈**的股权金额为18243元。

庭审中,陈**、成都**品公司确认:在成都**品公司改制为股份合作制企业时陈**应分得的安置费为18243元,但陈**并未实际领取该安置费。

另查明,成都**品公司在工商部门备案了以下材料:1、《成都**品公司、成都**品公司五中心店关于推荐成都**品公司工会作为法人股东的决定》,载明:成都**品公司、成都**品公司五中心店于1998年8月14日召开职工代表大会,根据公司法的规定,为了方便给股份制公司运作,大家一致同意由成都**品公司工会代表全体职工个人股4686000元为成都**品公司的股东;职工代表签字盖章处有40人的签名和捺手印。2、《股东出资协议书》,载明:股东成都**品公司工会、刘**、许**、张**、李**共同出资4870000元,成立成都**品公司,其中成都**品公司工会出资总额为4686000元,刘**出资总额为54000元,许**出资总额为47000元,张**出资总额为47000元,李**出资总额为36000元,出资方式均为实物,股东以其认缴出资额对公司承担责任,股东有权按照其股份比例分取红利,有权参加股东会议;股东签名处分别有成都**品公司工会的公章和“刘**”、“许**”、“张**”、“李**”的签名。

以上事实有当事人的陈述及以下证据在案为证:陈**的身份证复印件、成都**品公司的企业法人营业执照复印件、成都**品公司工会的法人资格证书,锦体改(1998)26号文件即《关于同意成都**品公司企业改革整体方案的批复》,《成都**品公司企业改制整体方案》,《锦**品公司职工股权(安置费)计算表》,《成都**品公司、成都**品公司五中心店关于推荐成都**品公司工会作为法人股东的决定》,《股东出资协议书》,《成都**品公司章程》。

本院认为

本院认为,根据庭审查明的事实,成都**品公司形成的《成都**品公司企业改制整体方案》及成都市**革委员会发出的《关于同意成都**品公司企业改革整体方案的批复》均明确在职职工的安置费作为个人股进入公司总股本,国营职工个人股4187000元和大集体五中心店职工个人股499000元(合计4686000元,占总股本的96.222%)均量化到职工个人。另根据工商登记备案信息,成都**品公司工会代表包括陈**在内的全体职工持有上述职工个人股4686000元,占公司总注册资本的96.222%。本案中,陈**在企业改制时应分得的安置费为18243元,该安置费作为个人股包含在成都**品公司工会持有的上述职工个人股4686000元中,占公司总注册资本的0.3746%,对此,成都**品公司未予否认。故对陈**享有成都**品公司工会持有的成都**品公司4686000元股权中的18243元股权(占公司总注册资本的0.3746%)的事实,本院予以确认。

据此,依照《中华人民共和国民法通则》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条(法律条文全文附后)的规定,判决如下:

裁判结果

确认原告陈**享有第三人成都**品公司工会持有的被告成都**品公司4686000元股权中的18243元股权(占公司总注册资本的0.3746%)。

本案案件受理费减半收取128元,由被告成**品公司负担。

如不服本判决,可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年七月二十二日

案件基本信息

  • 案号 (2015)锦江民初字第2815号
  • 法院 成都市锦江区人民法院
  • 裁判时间 2015
  • 案由 与公司有关纠纷
  • 案件类型 民事
  • 文书类型 判决

案件相关人员

  • 原告陈**,男,1951年10月23日出生,汉族,住成都市高新区。

  • 委托代理人刘红星,四川公生明律师事务所律师。

  • 委托代理人赵梅,四川公生明律师事务所律师。

  • 被告成都**品公司。住所地:宏济上路56号。

  • 法定代表人刘**。

  • 委托代理人曾波,四川君合律师事务所律师。

  • 委托代理人赵先军,四川君合律师事务所律师。

  • 第三人成都**品公司工会。地址:宏济上路56号。

  • 法定代表人张**。

审判人员

  • 代理审判员黄鸿彬

  • 书记员程杉杉