李某某、黄*与郴州某**任公司、湖南省某某地质勘察院探矿权纠纷一案

审理经过

原告李某某、黄*与被告郴**责任公司（以下简称“某某公司”）、被告湖南省某某地质勘察院（以下简称为“湘南地勘院”）探矿权纠纷一案，原告方于2010年3月22日向本院提起诉讼。本院受理后，依法通知郴州市某某矿产品经营有**（以下简称“某某公司”）及某某地质调查院作为第三人参加诉讼；其中，某某公司作为有独立请求的第三人在本案中提起诉讼。第一次法庭审理中，二原告及其委托代理人、被告某某公司的委托代理人、被告湘南地勘院的委托代理人、第三人某某公司的委托代理人到庭参加诉讼；第二次开庭审理中，原告方委托代理人、被告某某公司的委托代理人、被告湘南地勘院的委托代理人陈**、第三人某某公司的委托代理人到庭参加了诉讼；第三人某某地质调查院的法定代表人经本院两次合法传唤均未到庭。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李某某、黄*诉称：2005年8月16日，原告及某某公司与被告湘南地勘院签订了《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》和《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让和技术咨询合同》，原告支付了相关费用530000元。被告某某公司于2005年7月12日与被告湘南地勘院签订《老**铁铅锌多金属探矿权转让合同》和《老**矿区铁铅锌矿资料转让及技术咨询合同》。原、被告双方在各自向湖南省国土资源厅申报办证过程中，省国土资源厅要求老**矿区和下廓家矿区应合并只能办理一个探矿权证，只允许有一个办证主体。被告某某公司遂与原告共同协商决定合作办证。2007年5月11日，双方签订《关于老**与下廓家合作办矿的协议》，约定：整体转让的名称为“湖南省郴州市北湖区老**矿区铁铅锌多金属矿普查；矿权受让单位为某某公司；探矿权的转让费用以及今后办理采矿权费用双方共同承担，按实际面积分摊。”2008年3月21日，原告与被告某某公司签订《补充协议》，约定：双方合在一起办证，办证的权利主体为甲方，而实际上的权利主体分别为双方。办好证后，被告某某公司不得以证上确定的权利，否定原告方的权利。办证杂费为30万元包干，各承担15万元，其它费用双方平摊等等。2008年3月20日，被告某某公司收原告方办证费5万元，同年3月25日，被告某某公司收原告方办证费用10万元。然而，2009年8月2日被告某某公司与被告湖南地勘院在未告知原告方的情形下，签订《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》。该合同声称“五个合同的有效期均为一年，按照合同约定，履行这五个合同的客观要件已不存在，视为失效合同。”这此内容并无事实和法律依据。两被告在该合同擅自处分原告的权益，损害了原告方的合法权益。被告某某公司依此合同拒绝履行其与原告签订的所有合同，致使原告实际应享有的探矿权无法实现。原告方诉至本院，请求判令：1、被告某某公司履行《关于老**与下廓家合作办矿的协议》和《补充协议》；2、确认原告享有“郴州市老**铁铅锌多金属普查探矿权”中下廓家矿区探矿权，为前述探矿权中下廓家矿区实际探矿权利人；3、确认被告某某公司与被告湘南地勘院于2009年8月2日签订的《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权的合同》中涉及下廓家矿矿区探矿权转让的部分条款无效或不生效；4、本案诉讼费用由被告方承担。本案审理中，原告方撤回了上述诉讼请求中的第1项和第3项，理由为：1、原告方通过向法院申请调查取证得知被告某某公司已于2009年12月23日取得了证号为T43120080702012216的矿产资源勘查许可证。故该被告已履行完成了《关于老**与下廓家合作办矿的协议》及《补充协议》所约定的义务，原告方该项诉请已无意义。2、原告方通过向法院申请调查取证得知被告某某公司和被告湘南地勘院在向湖南省国土资源厅申请办理老**铁铅锌多金属矿普查探矿权证时并未依据和提供两被告于2009年8月2日签订的《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》，故该合同与该探矿权证的取得之间没有任何实际的联系。二原告并未该合同的签订主体，该合同中涉及处分二原告及第三人某某公司权利的内容对二原告不具有约束力，不发生法律效力。

原告李某某、黄*为支持其诉讼请求，于举证期限内向本院举出如下证据：

1、《关于老**与下廓家合作办矿的协议》1份，拟证明原告方、第三人某某公司与被告某某公司之间形成了合作办矿的关系，原告方为合同标的中部分探矿权的权利人。

2、《补充协议》1份，拟证明双方就办证费用、探矿权权利比例分配情况所作的约定。

3、4号为收条各1份，拟证明被告某某公司收到了原告方办证费用150000元。

5、《下廓家矿区铅锌多金属矿探权转让合同》1份，拟证明原告方及第三人某某公司以某某公司的名义从被告湘南地勘院处受让了下廓家矿区铅锌多金属矿的探矿权及范围。

6、《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》1份，证明方向与第5号证据相同。

7、收据1份，拟证明原告及第三人某某公司依约向被告湘南地勘院支付了转让费用530000元。

8、《关于郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》复印件1份，拟证明合同中的部分条款违背了原告方、第三人某某公司与被告湘南地勘院之间所签订的合同。

9、“情况说明”1份，拟证明原告方与第三人某某公司之间原系合伙关系，某某公司已退伙，三原告为实际权利人。

对以上证据，被告某某公司发表的质证意见为：1、第1号证据具有合法性、真实性，但不能证明原告方的证明方向。2、第2号证据具有合法性与真实性，但同样不能证明原告的证明方向，该合同已于2008年8月31日失效，原告方对下廓家矿区没有探矿权。3、第3号证据的形成时间是2008年3月20日，是在某某公司与某某公司签订协议之前，故该证据与本案无关。4、对第4号证据的真实性与合法性无异议，但差旅费用不属于办证费用。5、对第5号证据的真实性与合法性无异议，但该合同已于2007年8月16日失效。6、第6号证据具有真实性与合法性，证明合同的主体是某某公司。7、第7号证据系收据，不是合法的收款凭证，且无转帐凭证质证，不具有真实性与合法性。8、对第8号证据的真实性与合法性没有异议，该合同形成于某某公司与某某公司之间约定的到期日之后，没有侵犯任何人的权利。9、第9号证据不能显示原告方与某某公司之间存在合伙关系或其他法律关系。至于原告方诉讼有合伙关系，合伙与退伙均未通知相对人。被告湘南地勘院发表的质证意见为：1、对原告方的全部证据的真实性与合法性均无异议。2、第8号证据上没有二原告及第三人某某公司的签字是为了顺利办证，没有通知原告与某某公司签字是因为他们与某某公司之间原本已有协议约定了。第三人某某公司对原告方所举的证据均无异议。

本案在审理中，原告方于2010年3月30日向本院提出调查取证的申请，申请本院向湖南省国土资源厅调取“郴州市老黎山铁铅锌多金属普查探矿权”登记办证的相关情况。本院予以准许并向湖南省国土资源厅调取了“湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌多金属矿普查”登记的相关资料，并于法庭审理中组织到庭的当事人进行了质证。原告方作为己方证据举出，被告湘南地勘院及第三人某某公司均无异议；被告某某公司则认为与本案无关。

被告辩称

被告某某公司辩称：1、原告方的诉讼请求不明确，既有给付内容，又有确认内容，不应合并审理。2、原告二人无权提起本案诉讼，即使主张权利，也应与某某公司一并提起诉讼。3、某某公司与某某公司确定签订过办证的合同及补充协议，但合同是有期限的，合同期限到2008年8月31日止。某某公司与湘南地勘院之间又签订了补充合同。4、某某地质调查院作为老黎山矿区的原始所有人，其转让权利不容干涉。原告方称二被告擅自处分了原告方的权益，但未明确合同的受让权还是物权。综上，二原告不是本案的适格主体，其依据的合同属已失效的合同。

被告某某公司于2010年8月16日就本案的受理提出级别管辖的异议，认为原告方隐瞒证据，本案中的资料转让、技术咨询费达4280000元，某某公司共为老黎山矿区铁铅锌矿缴纳费用共计9146878元，超出了本院的级别管辖权。本案中的资料转让、技术咨询纠纷属于技术合同纠纷范畴，应由郴州**民法院管辖。

被告某某公司为支持其诉辩主张，于举证期限内向本院举出如下证据：

1、《矿产资源勘查许可证》复印件1份，拟证明第三人某某地质调查院是老黎山矿区3.68平方公里多金属矿的探矿权人。

2、《老黎山矿区铁铅锌探矿权转让合同》复印件1份，拟证明合同期限为1年。

3、湖南**厅办公室湘国土资办发（2006）96号通知复印件1份，拟证明某某公司与某某公司合作办矿时熟知政策和法律，对相关风险，有充分地认知。

4、郴州市工商行政管理局《企业注册登记资料》复印件1份，拟证明第三人某某公司具有独立的法人资格。

5、《关于老**与下廓家合作办矿的协议》复印件，《关于老**矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》复印件以及《补充协议》复印件各1份，拟证明合同签订主体为某某公司与某某公司，合作期限至2008年3月31日止。

6、《关于郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》复印件1份，拟证明合同双方之间签订的合同合法、有效，合同标的已超过4000000。

对以上证据，原告李某某、黄*及第三人某某公司发表的质证意见为：1、对第1、3、4、6号证据无异议。2、对第2号证据的真实性无异议，但该合同中约定的期限是关于合同甲方履行义务的期限，而不是对合同效力的期限约定。3、对第5号证据的真实性无异议，但凡与某某公司之间单独签订的合同主体均为二原告，原告方的主体是适格的。被告湘南地勘院发表的质证意见为：对上述证据的真实性与合法性均无异议，但对证明方向持异议。本单位与某某公司之所以签订合同是基于某某公司与二原告之间有合作办矿的协议。二原告与某某公司之间签订的合同中第三条是对某某公司的约束条款，如到期未办好探矿证，原告方可选择退款也可以选择继续合作，不能视为双方对合同到期的约定。

被告湘南地勘院辩称：本案诉争的“郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权”系从国土资源大调查项目——郴州市白腊水矿区锡矿普查中分立出来的，包括“郴州市北湖区老**铁铅锌多金属矿”和“郴州市北湖区下廓家铅锌多金属矿”两个矿区，该矿的探矿权人是某某地质调查院。2005年7月12日和2005年8月16日，答辩人分别与被告某某公司和原告黄*（第三人某某公司）签订了《老**矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让合同》和《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》。在申请办理转让手续过程中，答辩人按照省国土资源厅探矿权整合的要求，在取得某某公司和某某公司（黄*、李**）两个受让人同意的情况下，将上述两个紧邻矿区的范围合并办理探矿权转让手续，于2006年4月办理了探矿权分立登记手续（两个矿区合二为一），2008年7月省国土资源厅换发了新证。在办理探矿权转让手续过程中，某某公司与某某公司（黄*、李**）于2007年5月11日自愿协商签订了《关于老**与下廓家合作办矿的协议》，2008年3月21日又签订了一份《补充协议》，明确约定了探矿权转让名称“湖南省郴州市北湖区老**矿区铁铅锌多金属矿普查；受让单位名称为：郴州某某矿业有限责任公司；探矿权的转让费用以及今后办理采矿权费用双方共同承担”，且明确规定“双方合在一起办证，办证的权利主体名义为某某公司，而实际上的权利主体分别为双方，办好证后，某某公司不得以证上确定的权利，否定某某公司（黄*、李**）的权利。”2009年5月31日，省国土资源厅下达了《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权转让有关问题的复函》。答辩人根据某某公司与某某公司（黄*、李**）签订的两个合作办矿协议及某某地质调查院2009年7月9日《关于“老**矿区铁铅锌探矿权转让合同”的说明》于2009年8月2日与某某公司签订了《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》，以便办理该探矿权转让过户手续。虽然该合同形式上没有某某公司（黄*、李**）的签字（盖章），但该合同是依据某某公司与某某公司（黄*、李**）两方合作办矿的协议，为了便于顺利办理探矿权转让过户手续重新签订的，尊重了两矿合一转让的历史事实，也符合有关部门资源整合的要求，丝毫没有否定某某公司（黄*、李**）在该探矿权转让中的权益，并没有增设新的权利义务，合同价款和其他条款约定都与原转让协议，合作办矿协议并无不一致之处。此后，某某公司与某某公司（黄*、李**）在办理探矿权转让手续过程中，发生了争议。为了避免矛盾升级，在矛盾出现之初、探矿权转让手续未完全办好之前，答辩人于2009年9月10日以传真和特快专递的形式向某某地质调查院发了商请暂停办理探矿权过户手续的函，但省地调院未予答复。综上所述，答辩人认为，某某公司与某某公司（黄*、李**）根据上级有关部门关于资源整合的要求协商签订的《关于老**与下廓家合作办矿的协议》及《补充协议》是合法有效的，双方均应全面履行。答辩人受某某地质调查院的委托于2009年8月2日与某某公司签订的《关于郴州市老**铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》，尊重了两矿合一转让的历史事实，符合资源整合的要求，也完全符合某某公司与某某公司（黄*、李**）签订的合作办矿协议，丝毫没有否定某某公司（黄*、李**）在该探矿权转让中的权益。在某某公司与某某公司产生矛盾之后，答辩人又采取了力所能及的措施调解他们双方的矛盾。综上，答辩人在本案诉争的探矿权转让纠纷中没有任何过错，不应承担任何责任。

被告湘南地勘院为支持其诉讼主张，于举证期限内向本院举出如下证据：

1、《老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让合同》、2、《老黎山矿区铁铅锌矿资料转让及技术咨询合同》复印件各1份，拟证明湘南地勘院与崔**（某某公司）于2005年7月12日协商签订了老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让合同及资料转让、技术咨询合同。

3、《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》、4、《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》复印件各1份，拟证明湘南地勘院与原告黄*、某某公司于2005年8月16日协商签订了下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同及资料转让、技术咨询合同。

5、《关于老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》复印件1份，拟证明：2008年3月10日，湘南地勘院与某某公司、某某公司（黄*）三方一致约定，根据有关政策，将两个矿的范围合并在一起，以《湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌矿普查》项目办理探矿权转让，原合同约定的某某公司、某某公司所承担的价款和合同的其他条款仍保持不变，合并之后两公司的矿界范围按原划定界线不变，在转让过程中和今后勘查、采矿中的费用承担由某某公司、某某公司另行签订合同约定。

6、《关于老**与下廓家合作办矿的协议》、7、《补充协议》复印件各1份，拟证明被告某某公司与原告李**、黄*（某某公司）分别于2007年5月11日、2008年3月21日签订协议，明确约定了双方合在一起办证，办证的权利主体名义为甲方（某某公司），而实际上的权利主体分别为双方（某某公司、某某公司）；办好证后，某某公司不得以证上确定的权利，否定某某公司（黄*、李**）的权利。

8、《关于“老黎山矿区铁铅锌探矿权转让合同”的说明》1份，拟证明该探矿权的所有人是某某地质调查院，而实际上的矿权管理和勘察施工是由湘南地勘院进行，答辩人所签的探矿权转让合同系受某某地质调查院的委托与对方签订的合同。

9、《关于郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》、10、《关于郴州市北湖区老黎山铁铅锌多金属矿探矿权范围与宜章**有限公司采矿权范围重叠的说明》（复印件）各1份，拟证明：2009年8月2日，湘南地勘院根据上级有关资源整合的政策和答辩人与某某公司、某某公司分别签订的探矿权转让合同及某某公司、某某公司关于合作办矿的协议，与名义上的受让人某某公司（实际上的受让人为某某公司与某某公司两方）签订了探矿权转让合同，以便办理探矿权过户手续。该合同形式上虽无黄*、李**（某某公司）的签字（盖章），但该合同是依据某某公司与某某公司（黄*、李**）两方合作办矿的协议，为了顺利办理探矿权转让过户手续重新签订的。没有否定公司与某某公司（黄*、李**）在这一探矿权转让中各自的利益，也没有附加新的条款，合同价款和其他条件约定都与原转让协议、合作办矿协议并无不一致。

11、《商请暂停办理“郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权”转让手续的函》1份，拟证明：2009年9月10日，在办理探矿权转让手续过程中，因李某某、黄*（某某公司）与某某公司发生争议，为避免矛盾升级，湘南地勘院曾致函某某地质调查院商请暂停办理转让手续，湘南地勘院对该纠纷的发生及扩大没有责任。

对以上证据，二原告及第三人某某公司均无异议，被告某某公司发表的质证意见为：

1、第1、2号证据合同明确了合同期限早已失效，与本案不具关联性。2、第3、4号证据中合同内容表明合同期限是12个月，延期也不超过12个月，已超过合同约定期限，与本案不具关联性，同时证明合同都是有期限约定的。3、第5号证据证明原告不具主体资格，确认了合同的有效期，证明方向不成立。4、对6号证据真实性、合法性无异议，但不能证明其证明目的。5、对第7号证据真实性、合法性无异议，不能证明其证明方向，与某某公司签订合同主体是某某公司，不是原告，合同有效期提前到2008年8月31日。6、对第8号证据真实性、合法性无异议，对证明方向不认可；证明出具时间是2009年7月9日，早已超过某某公司与某某公司合同约定的期限，与本案无关。7、对第9号证据的真实性、合法性无异议，对证明方向有异议，证明某某公司与湘南地勘院签订的合同合法有效，湘南地勘院也认为三方签订的协议都商定有效期限的，并认可了该期限。8、第10号证据出具时间是2009年9月10日，已超过某某公司与某某公司约定的有效期，与本案无关。9、第11号证据与本案无关。

第三人某某公司诉称：本案二原告与本公司合作决定以本公司名义从被告湘南地勘院有偿转让《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权》。2005年8月16日，本公司与被告湘南地勘院签订《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》和《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》。2008年3月10日，本公司与被告湘南地勘院、被告某某公司三方共同签订《关于老**矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》。2007年5月11日，本公司的合伙人李**与被告某某公司签订《关于老**与下廓家合作办矿的协议》；2008年3月21日，本公司的合伙人黄*、李**与被告某某公司签订《补充协议》。在探矿权证的办理过程中，本公司退出与黄*、李**的本次探矿权有偿转让的合伙。本公司认为虽然退出了与黄*、李**的合伙，但某某公司签订的对外合同、协议中的权利和义务某某公司仍然有权利享有和有义务承担。第三人某某公司诉至本院，请求：1、确认第三人某某公司与本案原告李**、黄*共同享有“郴州市老**铁铅锌多金属普查探矿权”中下廓家矿区探矿权，为下廓家矿区实际探矿权利人；2、本案诉讼费用由被告方承担。

被告某某公司未予举证。

第三人某某地质调查院未予答辩，未予举证，亦未对其他当事人所举的证据发表质证意见。

对于当事人所举的证据以及本院调查收集后由原告方举出的证据，本院认证如下：

当事人对于自己在诉讼中提出的主张有义务举出相关证据予以证明，所举的证据应当具有客观真实性、来源的合法性以及与案件事实之间的关联性，即应当具有案件事实的证明力。1、原告李某某、黄*所举的证据均为书证，除第8号证据外均提交了原件进行核对，到庭质证的当事人对第8号证据的复印件均无异议，本院依证据审核认定规则均予认定具有本案事实的证明力。原告方申请本院调查收集后举出的证据系由国家机关存档材料，本院予以认定具有本案事实的证明力。2、被告某某公司所举的证据均为书证，虽未提交原件进行核对，但到庭质证的其他当事人对证据的真实性均不持异议，本院予以认定具有本案事实的证明力。3、被告湘南地勘院所举的证据均为书证，虽部分证据未提交原件进行核对，本院结合当事人质证意见及证据审核认定规则均予认定具有本案事实的证明力。4、当事人陈述亦是证据的一种形式。对于当事人所作陈述，本院结合本案中其它具有证明力的证据以及当事人对陈述的确认情况予以认定是否具有证明力。

本院依据本案中具有证明力的证据（含具有证明力的当事人陈述）确认以下案件事实：

被告某某公司及第三人某某公司均为依法成立的企业法人。郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权系从国土资源大调查项目——郴州市北湖区芙蓉乡白腊水矿区铅锌矿普查探矿权中分立而来，原探矿权系由第三人某某地质调查院于1998年以申请在先方式获得，但该项目的矿权管理和勘察施工实际系由被告湘南地勘院承担，勘查面积为3.68平方公里，其中：经度112○48，15，，—112○49，15，，、纬度25○27，30，，—25○28，100，，域面积为1.55平方公里（以下称为“老黎山矿区”）；经度112○48，30，，、纬度25○27，30，，—经度112○49，00，，、纬度25○27，30，，—经度112○49，00，，、纬度25○27，15，，—经度112○48，45，，、纬度25○27，15，，—经度112○48，45，，、纬度25○26，00，，—经度112○48，00，，、纬度25○26，00，，—经度112○48，00，，、纬度25○26，30，，—经度112○48，30，，、纬度25○26，30，，区域面积为2.13平方公里（以下称为“下廓家矿区”）；与宜章**有限公司采矿权范围重叠面积为106615.22平方米。勘查许可证自1998年10月由第三人某某地质调查院初始登记起在有效期限届满后延续登记。

2005年7月12日，被告某某公司（乙方）与被告湘南地勘院（甲方）签订１份《老黎山矿区铁锌矿探矿权转让合同》（以下简称为“合同Ａ”），约定：甲方将上述面积为３.68平方公里的矿区探矿权转让给乙方，转让价款为1900000元；甲方在合同签订后力争6个月内办完探矿权转让手续，未完成经双方协商可延期，但最长延期不超过6个月。同年8月16日，被告湘南地勘院（甲方）就前述下廓家矿区探矿权的转让又与第三人某某公司（乙方）签订1份《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同（以下简称为“合同B”），约定：甲方将前述下廓家矿区（面积为2.13平方公里）的探矿权转让给乙方，转让价款为500000元；甲方在合同签订后力争在12个月内办理完探矿权转让手续，未完成经双方协商可延期，但最长不超过12个月。同日，双方还签订1份《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》（以下简称“合同C”），约定：甲方将下廓家矿区的地质资料转让给乙方并提供技术咨询服务，转让资料及技术咨询价款为580000元。该两份合同乙方均由原告黄*作为代表签字并加盖了第三人某某公司印章。此后，原告李某某、黄*代表第三人某某公司向被告湘南地勘院支付了下廓家探矿权转让530000元。

2006年5月15日，湖南省国土资源厅发文转发了国土资源部《关于暂停办理国土资源大调查项目探矿权转让的通知》，规定停止受理所有国家计划矿产勘查项目（包括国土资源大调查项目等），探矿权的分立、转让和变更申请；国家计划项目未经省国土资源厅同意，项目承担单位或实施单位不符与他人合资、合作或与他人签订探矿权转让协议。

2007年5月11日，原告李**代表第三人某某公司（乙方）与被告某某公司（甲方）签订了1份《关于老**与下廓家合作办矿的协议》（以下简称为“合同D”），约定：甲方从湘南地勘院处转让获得了老**矿区面积为1.55平方公里的铁铅锌多金属探矿权，乙方亦计划通过转让从湘南地勘院处取得下廓家矿区面积为2.13平方公里的探矿权；在办理探矿权的转让手续过程中，因政策因素需作整体转让，双方同意整体转让的受让单方为甲方，转让项目名称为“湖南省郴州市北湖区老**矿区铁铅锌多金属矿普查”；探矿权转让过程中的费用由双方共同承担，按实际占有面积分推；探矿权转让成功后，双方共同办理采矿权手续，费用按各自采矿面积比例分担。

2008年3月10日，被告湘南地勘院（甲方）、被告某某公司（乙方）与第三人某某公司（丙方）签订1份《关于老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》（以下简称为“合同E”）；约定：根据前述相关合同以及湖南省国土资源厅关于探矿权转让的有关政策，将老黎山矿区及下廓家矿区的范围合并在一起，以“湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌矿普查”项目办理探矿权转让，原合同约定的转让价款及其它条款不变，合并之后乙、丙方的矿界范围按原与甲方划定的界线不变，转让过程中及今后勘查、采矿中的费用承担由乙、丙方另行签订合同约定；合同有效期自签订之日起一年内有效。

2008年3月21日，二原告以第三人某某公司的名义（乙方）又与被告某某公司签订了1份《补充协议》（合同F），约定：1、双方合在一起办证，办证的权利主体为甲方，而实际上的权利主体为双方；办好证后，甲方不得以证上确定的权利否定乙方的权利。2、办证杂费按300000元包干，各承担150000元，其它有正式票据的合法税费由双方平摊。3、办证具体由甲方实施，乙方将乙方应承担的150000元支付给甲方，如甲方在2008年8月31日前未能将证办好，双方又不能协商一致延期，则甲方应退乙方150000元。4、双方一致同意从各方让出10%的股份由办证人员享有。5、办好证后，双方各自享有相应的权利并履行相应的义务，双方自主经营，自负盈亏，甲方对于乙方行使权利负有必要的协助义务。2008年3月20日，原告李*某向被告某某公司支付了办证“业务费”50000元；同年3月25日，二原告又向该被告支付了办证“差旅费”100000元。2008年2月22日，前述勘查许可证经湖南省国土资源厅批准登记有效期限延至2010年7月21日。

2009年8月2日，被告湘南地勘院（甲方）与被告某某公司（乙方）又签订了1份《关于郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权转让的合同》（以下简称为“合同G”），约定：2005年7月12日，甲乙双方签订了《老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让合同》、《老黎山矿区铁铅锌矿资料转让及技术咨询合同》，两个合同的转让价款共320万元，2005年8月16日甲方与郴州某**有限公司签订了《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》、《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》，这两个合同的转让价款共108万元。2008年3月10日，根据湖南省国土资源厅关于矿权转让必须保持完整性的原则，经乙方和郴州某**有限公司协商一致，甲方将以上两个矿的范围合并，以“郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌矿”探矿权名义进行转让，并签订了《关于老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》。由于受国土资源部《关于暂停办理国土资源大调查项目探矿权转让的通知》（国土资厅发[2006]62号）影响，省国土资源厅停止了“郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌矿”探矿权的转让。2009年5月31日，经省政府同意，湖南省国土资源厅《关于郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权转让有关问题的复函》（湘国土资函[2009]194号）同意将老黎山探矿权比照国家资源补偿项目，按照《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》（湘*建[2007]75号）有关政府处置。2009年7月21日，经郴州市国土资源局检查，老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权与金子**限公司采矿权有106615.22平方米重叠。乙方同意将老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权与金子**限公司采矿权重叠的106615.22平方米（0.1平方公里）予以剔除。另外，《老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让合同》、《老黎山矿区铁铅锌矿资料转让及技术咨询合同》、《下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让合同》、《下廓家矿区铅锌多金属矿资料转让及技术咨询合同》和《关于老黎山矿区铁铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同和下廓家矿区铅锌多金属矿探矿权转让及资料转让、技术咨询合同的补充合同》五个合同的有效期均为一年，按照合同约定，履行这五个合同的客观要件已不存在，视为失效合同。但根据既有历史，结合当前的实际，经甲乙双方协商同意，现就“郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权”转让签订如下合同条款：一、“郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权”转让范围：1、112.4815,25.2800;2、112.4915,25.2800;3、112.4915,25.2730;4、112.4900，25.2730;5、112.4900,25.2715;6、112.4845,25.2715;7、112.4845,25.2600;8、112.4800,25.2600;9、112.4800,25.2609;10、112.4811,25.2628;11、112.4806、25.2630;12、112.4830,25.2630;13、0,25.2630;13、112.4830,25.2730;14、112.4815,25.2730以上座标点内的探矿权转让面积约为3.58平方公里。二、转让相关费用分两部分：1、乙方支付给甲方的资料转让、技术咨询费用4280000元；2、乙方支付给省国土资源厅的“郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权”评估价款及该探矿权在评估、转让过程中所发生的全部费用。三、付款方式：1、乙方支付给甲方的资料转让、技术咨询费用共计4280000元于2009年8月2日前全部付清。2、乙方支付给省国土资源厅的“郴州市老黎山铁铅锌矿多金属矿普查探矿权”评估价款及该探矿权评估、转让过程中所发生的全部费用，由乙方按照省国土资源厅要求支付。四、合同有效期限：本合同签订后由乙方负责办理探矿权转让手续，甲方应积极配合做好相关工作。乙方应力争在6个月内办完全部探矿权转让手续，特殊情况导致无法在规定时间内完成的，经甲方同意可延期，但延期最长不得超过6个月。因特殊原因导致探矿无法转让的，甲方不承担违约责任。

2009年7月1日，第三人某某地质调查院作为转让申请人并以被告某某公司作为受让人就“湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌多金属矿普查”探矿权向湖南省国土资源厅提出探矿权转让申请，申请转让的标的即为勘查许可证号T43120080702012216项下的探矿权，并附相关申请资料。同年7月9日，第三人某某地质调查院向湖南省国土资源厅出具1份“关于老黎山矿区铁铅锌矿探矿权转让合同”的说明，认可上述矿区的矿权管理和勘查施工是由被告湘南地勘院领导某某地质调查院湘南所（双重管理）进行的；湘南地勘院与某某公司就该矿权签订的转让合同系受某某地质调查院的委托所订立。该第三人向湖南省国土资源厅所递交的探矿权转让申请材料中所附两被告之间所签订的合同，为合同A（即双方于2005年7月12日所签订的合同），而并非合同F。2009年9月，被告某某公司向郴州市国土资源局交付了采矿权价款2099272元，向湖南省国土资源厅交付了探矿权价款1649428元及换证费50元。2009年9月10日，湖南省国土资源厅向被告某某公司及第三人某某地质调查院发出《探矿权转让审批通知书》，批准双方转让上述探矿权。同日，被告湘南地质勘查院向第三人某某地质调查院作出《商请暂停办理“郴州市老黎山铁铅锌多金属矿普查探矿权”转让手续的函》，以上述探矿权的受让方有两个且尚存分岐为由，商请停办转让手续。该第三人未予答复。2009年12月15日，湖南省国土资源厅向被告某某公司发出《领取矿产资源勘查许可证的通知》，通知该被告领取勘查许可证。同年12月23日，被告某某公司的经办人领取了该证。

原告李某某、黄*与第三人某某公司就受让上述下廓家矿区探矿权的事宜以口头协议的形式形成合伙关系。被告某某公司以二原告、第三人某某公司与被告某某公司、被告湘南地勘院分别签订的合同均已失效为由否认原告在上述下廓家矿区享有探矿权人所享有的相关权利与二原告发生纠纷，导致酿成诉讼。

本院认为

本院认为：本案属探矿权纠纷。原告李某某、黄*在提起本案诉讼时所递交的“起诉状”中第3项诉讼请求仅针对下廓家矿区探矿权转让部分请求确认无效或不生效，其第1、2项诉讼请求亦不针对下廓家矿区技术转让及技术咨询合同的履行问题，只针对探矿权的确认及履行办证义务的事项；原告在诉讼中申请撤回第1、3项诉讼请求，故本案不属于技术合同纠纷。原告方提起本案诉讼的本质系要求确认其在下廓家矿区相关探矿权，故本案应属探矿权纠纷。原告方与被告方及第三人就下廓家矿区办证费用及支付的税费等问题在本案纠纷中并未发生争议，其与被告湘南地勘院之间约定的探矿权转让部分价款仅为500000元；被告某某公司以其受让老黎山矿区及下廓家矿区全部探矿权及资料转让、技术咨询价款（4280000元）以及其向国土资源行政管理部门所支付费用作为原告方的诉讼标的显然不符合本案事实；故本院对于本案的受理并不违反相关级别管辖的规定。

一、关于本案中出现的诸多合同的效力认定问题。我国的矿产资源勘查许可（探矿权）依法实行登记公示制度。本案中的老黎山矿区及下廓家矿区探矿权（即勘查项目“湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌多金属普查探矿权）自1998年10月至2010年2月21日期间依法属第三人某某地质调查院享有，被告湘南地勘院只是上述探矿权的实际执行人，而并非合法的探矿权人。被告湘南地勘院在执行上述探矿权的过程中，就上述矿区的探矿权转让及技术咨询服务、资料的转让等事项分别与被告某某公司签订了合同A、G，与被告某某公司分别签订了合同B、C，三方共同签订了合同E，其中对探矿权处分的部分均属于处分第三人某某地质调查院的权利；这些合同在成立之时均处于“效力待定”的状态，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，只有当权利人追认或者事后取得处分权时方予生效。从本案事实来看，第三人某某地质调查院于2009年2月9日向湖南**源厅所出具的《关于“老黎山矿区铁铅锌矿探矿权转让合同”的说明》函头仅针对合同A作出了授权证明，该说明并不指向其它合同；且被告某某公司与第三人某某地质调查院申办探矿权转让手续过程中所提交的转让依据亦是合同A，而非合同G；由于第三人某某地质调查院在本院通知其参加诉讼后未对其它合同的效力是否予以作出追认作出明确的意思表示，故本院对合同B、C、E、G的效力均不作认定。合同的订立基于当事人作出真实的意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款的规定，在委托合同法律关系中，受托人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯向委托人履行通知等义务；依该法第四百零一条的规定，受托人在委托合同终止时应当报告委托事务的结果，被告湘南地勘院在向第三人某某地质调查院明示的探矿权转让价款为1900000元，但实际后与被告某某公司达成的合同标的转让价款达4280000元，在未确认第三人某某地质调查院所作的说明是否系其真实意思表示以及合同A是否损害国家利益及探矿权人的合法权益的情形下，本院不应作出合同A是否合法、有效的认定。本案中，原告方、被告某某公司及第三人某某公司对合同D、F的真实性均不持异议或未提出异议，本院予以认定为合同当事人的真实意思表示；其中，合同D主要系对办理探矿权转让过程中所发生的费用所作的约定，并不涉及探矿权权属的确认问题，该约定内容不违反国家法律和法规的强制性规定，不违反公序良俗，应予认定为合同有效。合同F条款内容实际由下列意思表示组成：1、关于办证杂费的承担约定；2、关于老黎山矿区探矿权与下廓家矿区探矿在依法定程序办理探矿权转让手续之后的权利分配问题；3、关于逾期不能办证，退还办证杂费的问题；4、股份分配问题。本院依合同效力的审查规则予以认定第1、3、4项约定内容自成立时起具有法律效力。依《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款“勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记……”的规定，探矿权作为《中华人民共和国物权法》意义上的用益物权其设立需经国土资源行政主管部门许可设立，故该双方当事人就第2项探矿权设立的约定不符合规定，但探矿权对外表现为勘查、使用权，对权利人内部表现为收益权，法定探矿权人以外的出资人可以依据合同约定取得相关收益权。

二、关于原告李某某、黄*与第三人某某公司之间的法律关系的认定问题。依本案事实，二原告与第三人某某公司之间虽未订立书面的合伙协议，亦未依法成立合伙企业，但双方已形成事实合伙关系。二原告与第三人某某公司在诉讼中均陈述双方已口头约定某某公司退伙，但未举证证明双方就退伙的具体事项作出约定，且某某公司在本案中以具有独立请求权的第三人身份提起诉讼主张权利，二原告对于该公司主张权利不持异议，故本案不予认定第三人某某公司已退伙。

三、关于本案的处理。原告李某某、黄*在本案审理中申请撤回其起诉状中所列第1、3项诉讼请求，该申请不违反法律规定，属当事人依法行使诉讼权利的体现，本院应予准许。因并无法律规定就当事人申请撤回部分诉讼请求应依法裁定的规定，本院对二原告申请撤回的部分诉讼请求不作另行裁定处理。二原告以第三人某某公司名义与被告某某公司之间就“如甲方在2008年8月31日之前不能将证办好，双方又不能协商一致延期，则甲方应退乙方13万元”的约定应视为当事人就违约责任承担方式的约定，即甲方应向乙方退还130000元作为违约金，而并未以2008年8月31日作为双方当事人终止合同履行的期限（即甲方自2008年8月31日起在双方不能协商延期的情形下无需再办理探矿权转让登记手续），故被告某某公司以2008年8月31日作为合同有效期限的主张不能成立。如前述，本院不应认定二原告及第三人某某公司系下廓家矿区的探矿权人，但应予认定二原告及第三人某某公司在被告某某公司在行使、处分该矿区探矿权时享有收益的权利以及收益的知情权（即该矿区探矿权表现的财产性权利）；其中，享有收益权的比例依约定为90%。被告某某公司如认为二原告及第三人某某公司应依约承担办理探矿权转让登记过程中就下廓家矿区部分所发生的费用，可另行主张权利。

综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国物权法》第一百一十七条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三、四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、原告李某某、黄*及第三人某某公司矿产品经营有限公司享有“湖南省郴州市北湖区老黎山矿区铁铅锌多金属矿普查”项目（原许可证号T43120080702012216、探矿权受让人为被告郴州某某矿业有限责任公司）中前述下廓家矿区探矿权所产生的90%的收益权及收益知情权。

二、驳回原告李某某、黄*及第三人郴州市某某矿产品公司经营有限公司的其它诉讼请求。

案件受理费25830元（二原告提起诉讼的受理费为17220元，第三人郴州市某某矿产品经营有限公司提起诉讼的受理费为8610元）由原告李某某、黄*负担12000元；被告郴州某某矿业有限责任公司负担7830元；第三人郴州市某某矿产品经营有限公司负担6000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二○一一年四月十三日