余**与郑**一审民事判决书

审理经过

原告余*志诉被告郑**与企业有关纠纷一案，本院于2013年11月5日立案受理。依法由审判员张**适用简易程序，于2013年12月16日公开开庭进行了审理。因双方争议较大，不宜适用简易程序，依法转为普通程序并组成合议庭，于2014年3月5日再次开庭进行了审理。两次庭审，原告余*志及其委托代理人方**，被告郑**及其委托代理人林**均到庭参加诉讼，本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。

原告诉称

原告余**起诉称：2011年10月28日前，原、被告双方经协商，原告将自己的苍南**工程公司（以下简称苍南十建公司）的股权转让给被告，约定价格共计人民币25万元。被告出具欠条给原告收执，并承诺一个月内付款10万元，其余款项待股权变更手续办毕后付清。现被告已于2013年3月22日办理了公司变更登记。此前经原告多次催讨，被告除偿付9万元部分外，对16万元欠款一直以没钱为由拒不支付股权转让款。故此，特向请求法院依法判令一、被告立即支付股权转让款16万元及利息（从立案之日起至判决确认之日止按中**银行短期贷款利率计算）；二、本案诉讼费用由被告承担。

原告余**在举证期间提交如下证据：1、身份证、户籍信息，用以证明原、被告的身份情况；2、欠条，用以证明被告曾欠原告股权转让款25万元的事实；3、工商变更登记情况，用以证明被告已经将原告股权转让他自己名下，苍**公司也于2013年3月22日变更为苍南县**有限公司（郑**一人独资公司）的事实；4、改制有关资料，用以证明是职工参股股权的转让款，不是职工的安置费。

被告辩称

被告郑**答辩称：原告要求被告支付股权转让款的理由显然不成，其诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。理由如下：1、苍南十建公司属于集体企业，2011年11月30日经全体职工同意进行企业改制，并报苍南县规划建设局同意，原告诉称其将苍南十建公司股权转让给被告与事实不符；2、集体企业改制支付给职工的安置费，职工之间不存在股权转让款的支付情形；3、苍南十建公司改制后原告应得的安置款10万元现已经全部领取，不存在股权转让款的支付情形；4、被告当时出具给原告的欠款单是苍南十建公司改制方案、企业资产、职工应支付的安置费等情形未明确的前提下出具的，事后经原告等全体职工确认，对公司资产进行评估，原告的安置费为10万元，且经过全体职工和主管部门批准，该10万元安置费原告已经领取，被告之前出具的欠款单已经被事后的行为推翻，属于无效。5、原告将股权转让，双方于2012年1月9日经龙**解委员会调解，转让款包括补偿款和各种补偿金共计10万元，双方于2012年1月8日签订股权转让协议书，约定款项10万元于2012年3月8日前一次性付清，被告已经全额付清原告的补偿费，原告诉请的转让金额与事实不符。

被告郑**在举证期间提交如下证据：1、全体职工会议纪要、公司改制方案、公司改制方案的批复、公司职工大会决议，用以证明诉争的公司属于集体企业，经全体职工决议进行改制，职工领取的属于安置费。职工之间不存在股权转让情形，不存在股权转让款支付情况。诉争公司改制后，原告应该领取的安置费10万元。2、安置费付款清单，用以证明原告已经按规定领取职工安置费10万元。3、股权转让协议书、调解协议书，用以证明原告将苍南十建公司股权转让给被告及郑**等人，转让金额为10万元。

原、被告提供的上述证据，经庭审出示质证，原告余**提供的证据，被告郑**质证如下：1、证据1无异议；证据2真实性无异议，对关联性、合法性、证明对象有异议，欠条是在安置企业资产改制方案等情况未明确的前提下出具的，事后经过主管部门以及全体职工的确认，原告应得的安置款项为10万元，该10万元原告已经领取，此欠条应该作废；证据3无异议；证据4原件请法庭核实，没有异议。本院认为，原告提供的上述证据经被告质证均属真实，证据4与被告提供的证据相吻合，均符合证据的基本特征，对其证明效力予以确认，可以作为认定本案相关事实的依据。

被告郑**提供的证据，原告余**质证如下：证据真实性、合法性没有异议，关联性有异议，本案是股份转让款之争，而不是安置费之争，被告要证明的目的是不成立的，集体企业职工之间相互转让股权符合法律规定的，也没有涉及撤销股权转让款的内容，且具有欺诈性质，调解书与上报的改制材料证据相矛盾。本院认为，被告提供的上述证据，苍**公司企业改制正式职工一次性遣散安置费付款清单，该清单上领款人确系原告签名、捺印，可以证明原告已领款10万元，原告没有提供证据予以推翻，据此可以作为认定相关事实的依据，股权转让协议书、调解协议书，经本院核实，与原告的质证意见相吻合，确为改制所形成，为此，对其证明效力不予采信，其他改制材料与原告提供的一致，可以作为认定相关事实的依据。

本院查明

本院经审理，认定事实如下：苍**公司工商登记为集体所有制企业法人，2001年章程规定为股份合作制企业，正式员工17人，余礼志为正式员工之一，企业资金是集体所有制，注册资金603.9万元。原、被告经协商，原告将自己的苍**公司的股权转让给被告，约定价格共计25万元。2011年9月20日被告向原告出具欠款单一份，载明“欠余礼志苍**公司股权转让款10万元”，2011年10月28日，出具欠款单二份，一份载明“欠余礼志苍**公司股权转让款12万元，待工商股权变更手续签字后付清”，另一份载明“欠余礼志苍**公司股权转让款3万元，待工商股权变更手续签字后付清”。2011年10月30日，被告通过苍**公司改制领导小组向苍南县规划建设局上报改制方案，经苍南县规划建设局批复后，通过一系列的改制过程，被告郑**于2013年3月22日办理了公司变更登记，投资人由苍**建公司集体股，出资额603.9万元，变更为出资人郑**，出资额274.36万元，名称由苍**公司变更为苍南**工程公司。被告已支付原告10万元职工安置费，其余15万元欠款一直未还。

本院认为

本院认为：原、被告均为苍**公司正式员工，依法享有民事权益，苍**公司改制过程中，被告向原告出具欠款单，载明结欠转让款，双方意思表示真实，不违反法律法规强制性规定，也未损害社会公共利益，其行为有效。被告原欠转让款25万元，在改制过程中支付10万元，尚欠15万元事实清楚，现约定股权变更手续已办理，被告应按约定支付转让款。原告主张被告仅支付9万元，与事实不符，本院不予支持。被告提出的苍**筑公司属于集体企业，不存在股权转让情形，原告诉称的股权转让与事实不符，已按规定支付给职工安置费10万元，出具的欠条是在企业改制情形未明确前提下出具的，欠款单已被事后行为所推翻，且被告当时不是法定代表人属于无效的抗辩。本院认为，苍**公司性质虽为集体企业，但投资人为苍**公司集体股，依照该企业章程确定，为股份合作制企业，每个股东以其股份享受权益，分担风险。原告系苍**公司正式职员，享有相应民事权益，且2012年1月5日苍**公司职工会议决议，明确载明放弃购买公司财产的职工有权按规定比例取得分成，改制所形成的决议、协议等未涉及股权转让效力内容，未对被告出具欠款单予以变更或注销，故被告辩解理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：

裁判结果

一、郑**于判决生效后十日内支付余礼志转让款15万元及其利息（自2013年11月5日起至本判决确定的履行之日止，按人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；

二、驳回余礼志的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3548元，由余**负担200元，郑**负担3348元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费3548元（具体金额由温州**民法院确定，多余部分以后退还），款汇至温州市财政局非税收入结算分户，开户行：农**市分行，帐号：1913。逾期不交按自动撤回上诉处理。］

裁判日期

二〇一四年四月二十九日