陈某某与刘*、黄某某等股权质权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告陈某某与被告刘*、黄某某、李**质押合同纠纷一案，本院于2014年5月4日立案受理后，因被告黄某某涉嫌犯罪并逮捕，本案于2014年7月30日中止诉讼。本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告陈某某的委托代理人孙*、丁*，被告黄某某的委托代理人吴**，被告李**的委托代理人吴**到庭参加诉讼。被告刘*经依法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告陈某某诉称，2012年4月16日，其与被告刘*、黄某某及案外人颜某某、上海**有限公司（以下简称三某某公司）订立《股权质押合同》，约定为保证原告正常使用三某某公司资产，被告刘*、黄某某及案外人颜某某于合同订立后5个工作日内将各自所持三某某公司13.556%、6.444%、10%的股权以原告为质权人报工商行政管理部门办理出质登记。同日，颜某某与被告李某某订立《股权转让协议》，将其所持三某某公司10%的股权转让给被告李某某；二人又与其他股东订立《上海**有限公司股权转让协议之关于股东合作的补充协议》，约定被告李某某继受取得颜某某的股权后自动承继相应的权利和义务（包括办理股权出质登记）。至今，被告仍未按约办理股权出质登记，原告多次催告未果，故提起诉讼，请求判令被告将各自所持三某某公司13.556%、6.444%、10%的股权以原告为权利人办理出质登记并负担诉讼费用。

被告辩称

被告刘*未作答辩。

被告黄某某辩称，经（2013）浦民二（商）初字第1662号民事判决书确认，订立《股权质押合同》等协议的真实目的是使原告陈某某享有三某某码头50个月的使用权而非设立质权。合同签订后，原告未积极办理出质登记也印证了这一事实。因此，不同意原告诉请。

被告李某某辩称，担保法规定“质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”；本案中《股权质押合同》亦附“三某某公司债权人行使债权”为生效条件。现生效条件未成就，出质亦未记载于股东名册，故《股权质押合同》尚未生效。因此，不同意原告诉请。

本院查明

经审理查明，2012年4月16日，原告陈某某与被告刘*、黄某某及案外人颜某某、三某某公司订立《股权质押合同》，约定为保证原告正常使用三某某公司资产，被告刘*、黄某某及案外人颜某某于合同订立后5个工作日内将各自所持三某某公司13.556%、6.444%、10%的股权以原告为质权人报工商行政管理部门办理出质登记。同日，颜某某与被告李**订立《股权转让协议》，将其所持三某某公司10%的股权转让给被告李**；二人又与其他股东订立《上海**有限公司股权转让协议之关于股东合作的补充协议》，约定被告李**继受取得颜某某的股权后自动承继相应的权利和义务（包括办理股权出质登记）。2014年4月14日，原告分别向被告刘*、黄某某、李**发函，要求其按约办理股权出质登记。至今被告未予办理，致讼。

以上事实，有原告提供的《股权质押合同》、《股权转让合同》、股权变更登记申请书、《上海**有限公司股权转让协议之关于股东合作的补充协议》、催告函、邮寄凭证，被告黄某某提供的（2013）浦民二（商）初字第1662号民事判决书、资产使用协议及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告要求被告按照《股权质押合同》及相关协议的约定，将各自所持的股权办理出质登记，于法有据，本院予以支持。被告黄某某辩称订立《股权质押合同》等协议的真实目的是使原告陈某某享有三某某码头50个月的使用权而非设立质权，由于合同中对此未明确载明，被告亦未提供其他证据予以证明，本院对其意见不予采信。被告李某某辩称《股权质押合同》附“三某某公司债权人行使债权”为生效条件，而该条件尚未成就，因此合同尚未生效，本院对其意见亦不予采信。虽然物权法规定质权以办理登记为生效要件，但是该规定并不当然否定本案中《股权质押合同》的效力，该合同自签订时成立并生效。原告要求被告按照约定办理出质登记，是履行合同约定的义务，而非行使质权，符合法律规定，应当予以支持。被告刘*经依法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃了庭审质证及辩驳的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十八条、第二百二十六条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

裁判结果

被告刘*、黄某某、李**于本判决生效之日起十日内至上海市**督管理局将各自所持上海**有限公司13.556%、6.444%、10%的股权以原告陈某某为权利人办理出质登记。

案件受理费人民币80元，保全申请费人民币5，000元，共计人民币5，080元，由被告刘*、黄某某、李**共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二〇一五年二月二十六日