都江堰**发有限公司与四川盛**限公司项目转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原**公司与被**公司项目转让合同纠纷一案，本院依法适用简易程序进行了审理。诉讼中，原**公司于2015年11月9日以本案审理结果与福**司有法律上的利害关系为由，申请追加福**司为本案第三人参加诉讼，本院审查后于当日依法通知其作为第三人参加诉讼，本案审理期限从追加之日起重新计算。本院依法公开开庭进行了审理，原**公司的委托代理人姚**、被**公司的委托代理人李**及第三人福**司的委托代理人李可均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告紫**司诉称：位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组地号DJY2-5-14（又称“盛源宗地.都市音乐花园”项目，曾暂定名）（现名称为：“都江花园.福园”项目），共计34051.3平方米，是由福**司与盛**司名下合作开发房地产的住宅用地房地产项目。因涉及政府道路修建，需占用该项目部分土地，故盛**司于2010年9月27日与都江**备中心（以下简称土储中心）签订《国有土地使用权置换合同》及《国有土地使用权置换合同补充合同》约定：1、因修建上游7号道路的需要占用盛**司6.33亩。2、盛**司同意土储中心收回位于胥家镇高桥村4、8组宗地的部分土地使用权，被收回面积为6.33亩（4219.7平方米）。同时土储中心在幸福镇幸福村4组为盛**司置换相同面积的土地。3、置换土地新证由土储中心配合盛**司办理，如涉及盛**司原土地用途、性质发生变更，涉及变更费用由盛**司自行承担。

因**公司性质、股东结构变化等因素，福**司决定不再继续开发“都江花园.福园”项目，于2011年11月8日与紫**司签订《房地产合作开发权益转让协议书》，将该项目的全部投资及合作开发权利（益）转让给紫**司享有，并退出该项目的合作开发。

2011年11月9日，紫**司与盛**司签订《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》，明确盛**司同意福**司与紫**司的转让行为，第二条第三款约定：当紫**司在本项目上的投资达到25%以上或达到法定条件时，紫**司也可以将本项目变更至紫**司名下进行独立开发建设和销售，其更名方式由紫**司选择，相关费用由紫**司承担。第三条约定：（一）（盛**司责任及收益）盛**司在本项目中为紫**司完成法定义务和约定义务，获得人民币300万元（大写：叁佰万元整）作为合作开发的合作收益（本收益为包干税后收益，盛**司不得以任何理由和借口向紫**司收取其他任何费用），本合同签订后五个工作日内，紫**司一次性支付盛**司。（二）（紫**司责任及收益）本项目是由紫**司全额投资用盛**司的名义从事开发经营，本项目由紫**司进行独立核算，自负盈亏，并由紫**司承担全部经济和法律责任。因此本项目的收益，在支付完本项目的各种税、费扣除紫**司的投资成本（含紫**司已支付给福**司的费用）和盛**司应收取的人民币300万元（大写：叁**）收益后，本项目的剩余收益全部归紫**司所有，如亏损由紫**司承担全部损失，盛**司不承担任何损失与责任。根据合同约定，紫**司负责本项目的全部投资成本并享有当达到约定或法定条件时将项目变更至自身名下进行独立开发建设和销售的权利，盛**司仅享有获取300万元的合作收益。

2013年5月29日，紫**司与盛**司签订《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》，第3.1条约定：本协议项目转让范围为盛**司持有的第一条、第二条所列明的项目开发建设权、在建工程的所有权、项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权，下同）及与该项目不可剥离的其他权利。第5.1条约定：自本协议签订之日起，双方友好配合、及时办理本协议项目的开发权、在建工程所有权及项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权）过户（或更名）至紫**司名下的变更登记手续。据此，紫**司已取得并享有“都江花园.福堂”项目的所有权益，包括前述《置换合同》及《补充协议》项下盛**司所享有的全部权益。

上述合同签订后，土储中心完成了前述置换土地4219.7平方米中的2578.9平方米的置换手续。紫**司于2013年9月16日为此补偿土地价款1712389.6元，并于2013年10月28日办理了都国用（2013）第13085号国土证（使用权人为盛**司），后又于2014年1月14日补缴剩余未置换完毕的1640.8平方米的土地价款1089690.4元。但现因省市土地政策的调整，土储中心已明确告知不能对前述剩余的1640.8平方米土地再进行置换并办理国土证，拟按市场评估价2588元／平方米予以货币补偿，并对补缴的土地价款1089690.4元予以结算退还。根据《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》及《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》的约定，该未置换土地1640.8平方米的货币补偿款约4197166.4元（1640.8平方米2558元／平方米）和应返还所补缴土地价款1089690.4元以及已办理国土证的2578.9平方米土地的使用权均应由紫**司享有，且盛**司应协助紫**司办理该国土证的过户变更登记手续。故紫**司诉请：1、确认盛**司对都江**中心所享有的未置换土地1640.8平方米的货币补偿款（约4197166.4元）及相关权益归属于紫**司享有；2、依法确认被告盛**司对都江**中心所享有的应返还所补缴土地价款1089690.4元及相关权益归属于紫**司享有；3、盛**司协助紫**司办理都国用（2013）第13085号国有土地使用权过户登记至紫**司名下的权属变更登记手续；4、本案案件受理费、保全费由盛**司承担。

被告辩称

被告盛**司辩称：对紫**司所诉的事实无异议，对诉请的内容其愿意配合，货币补偿款的金额由土**心确定。

第三人福**司述称：其已将自己在案涉项目中所有的权利义务转让给紫**司，本案所讼争的事项与福**司无关，紫**司诉请所依据的协议均发生在2011年11月9日紫**司与盛**司签订的《“盛源宗地都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》之后。且福**司与紫**司之间的合同权利义务均已经履行完毕，故本案与福**司无关。

本院查明

经审理查明：2004年4月6日，盛**司与案外人都江堰映电嘉润房**责任公司（以下简称嘉**司）先后签订《合作开发“盛源宗地—都市音乐花园”项目协议书》及《“盛源宗地—都市音乐花园”项目补充协议书》，约定：1、项目用地位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组，宗地总面积76.7亩，其中代征地面积为26.5亩，净用地面积为50.2亩（即都国用（2003）字第4646号国土证载明的土地，以下简称：50.2亩项目宗地），盛**司以50.2亩土地和现金投入项目；2、项目由嘉**司承包其全部开发和经营销售，并承担合作协议生效日起的项目所发生的全部债权债务，以及开发销售中的税费，盛**司不干预项目部的经营。同年6月9日、15日，福**司与嘉**司先后签订《“盛源宗地—都市音乐花园”【暂定名】项目的委托协议书》、《委托协议书》，约定福**司委托嘉**司以嘉**司名义与盛**司合作进行项目开发，嘉**司代表福**司与盛**司签署《合作开发“盛源宗地—都市音乐花园”项目协议书》及《2004年项目补充协议》。嘉**司只负责在协议书上盖章，所有经济责任、法律责任和其它由此产生的相关责任全部由福**司承担，同时福**司委托嘉**司进行该项目的建设工作。

2010年9月27日，土**心与盛**司签订《国有土地使用权置换合同》，双方约定（与本案有关内容）：一、因修建上游7号道路需要占用盛**司6.33亩（4219.7平方米），经市政府同意，土**心收回盛**司位于胥家镇高桥村4、8组部分国有土地使用权（土地使用证号：都国用（2009）第6480号；土地使用权类型：出让；原用途：住宅用地；未建设）；二、土**心在高桥村“盛源宗地”以东为盛**司置换土地相同面积的土地。三、置换土地新证由土**心配合盛**司办理，如涉及盛**司原土地用途、性质发生变更，涉及变更费用由盛**司自行承担。

2011年11月8日，福**司、紫**司与案外人嘉**司签订《房地产合作开发权益转让协议书》，三方约定（与本案有关内容）：一、福**司与嘉**司分别于2004年6月9日及6月15日签订了《盛源宗地—都市音乐花园（暂定名）项目的委托协议书》和《都江花园福园项目委托协议书》，福**司委托嘉**司以嘉**司名义与盛**司合作进行该项目开发，故嘉**司在与盛**司合作开发中的行为系受福**司委托进行，福**司为盛**司进行合作开发的实际主体；二、福**司因公司性质、股东结构变化等原因，决定不再继续开发前述都江花园福园项目，将对项目宗地的合作开发权益通过合同权利义务概括转让的方式转让给紫**司；三、项目宗地位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组，系盛**司通过出让方式于2003年取得，初始取得时面积为33491.7平方米（合50.2亩，不含代征地），该地块土地出让金已经缴清，历年土地使用税按原土地面积缴纳到2010年12月；四、因市政道路建设规划调整，政府占用4219.7㎡土地，目前项目宗地面积为34051.3㎡，系由两部分组成：1、原址剩余土地使用权面积29831.6㎡，该国有土使用权证已于2011年1月19日颁发，其使用权人为盛**司，国土证号为都国用（2011）第10号，国土证目前由甲方持有。（2）政府占用的4219.7㎡土地在项目宗地原址以东2.5环外胥家镇辖区内，由市政府进行置换补偿，盛**司与土储中心已签订《国有土地使用权置换合同》，该块土地的国有土地使用权证正在办理中。该《房地产合作开发权益转让协议书》中，福**司、紫**司、嘉**司还就转让价款、支付方式违约责任等内容进行约定。后，福**司、嘉**司与紫**司就其签订的该合同权利义务均已履行完毕。

2011年11月9日，紫**司与盛**司签订《“盛源宗地都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》，约定（与本案有关内容）：一、盛**司同意前述《房地产合作开发权益转让协议书》载明的紫**司与福**司间的权利（益）转让行为；二、位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组地号djy2-5-14地块，使用面积29831.6平方米，和后因政府修建道路需要收回了6.33亩土地，政府（土储中心）置换6.33亩地块手续办理及今后开发等事宜由紫**司自行负责并承担相关费用（若*置换地块不能单独开发，盛**司不承担任何责任），盛**司予以配合。二地块共计土地使用权面积34051.3平方米，土地使用性质为出让住宅用地，使用期限至2073年11月12日；三、紫**司享有福**司在本宗地上的全部收益和风险，本项目的后续投资全部由紫**司投入，盛**司不出资，只为本项目的顺利实施履行法定职责和约定职责，在盛**司为本项目履行完法定职责和约定职责，盛**司依据约定的条件和约定的数额获得约定的收益；四、当紫**司在本项目上的投资达到25%以上或达到法定条件时，紫**司也可以将本项目变更至自己名下进行独立开发建设和销售，其更名方式由紫**司选择，相关费用由紫**司承担；五、本项目采取紫**司独立核算的经营模式，由紫**司仍以盛**司福园分公司名义进行经营管理，由紫**司实行独立核算、自负盈亏。本项目在开发、建设、销售中，由紫**司以盛**司名义向国土局、规划局、建设局、房管局及相关单位申请办理国有土地使用权证（含购房者）、规划许可证、预售许可证、房屋产权证等相关许可文件，并负责为本项目的各种合同、协议、申请、函件、通知、文件等事项履行盖章义务（具体义务详见盛**司责任内容）。六、盛**司在本项目中为紫**司完成法定义务和约定义务，获得人民币300万元（大写：叁佰万元整）作为合作开发的合作收益（本收益为包干税后收益，盛**司不得以任何理由和借口向紫**司收取其他任何费用），本合同签订后五个工作日内，紫**司一次性支付给盛**司。七、本项目是由紫**司全额投资用盛**司的名义从事开发经营，本项目由紫**司进行独立核算、自负盈亏，并由紫**司承担全部经济和法律责任。因此本项目的收益，在支付完本项目的各种税、费扣除紫**司的投资成本（含紫**司已支付给福**司的费用）和盛**司应收取的人民币300万元（大写：叁佰万元整）收益后，本项目的剩余收益全部归紫**司所有，如亏损由紫**司承担全部损失，盛**司不承担任何损失与责任。八、本项目前期经营管理是由盛**司成立的福园分公司负责，盛**司与福**司的合作开发协议解除后，福园分公司由紫**司继续负责经营管理。由紫**司任福园分公司负责人，并由紫**司负责经营管理，实行独立核算、自负盈亏，盛**司为福园分公司办理工商备案事项，并为福园分公司重新雕刻行政章、财务章各一枚；盛**司为福园分公司设立专用账户，进行资金管理和用于独立的开发经营活动，由紫**司使用该账户。

2012年3月27日，盛**司与土储中心签订《国有土地使用权置换补充合同》，约定：一、根据市政府批示及土储中心与盛**司于2010年9月27日签订的《国有土地使用权置换合同》，因置换用地位置发生改变，签订该补充合同；二、盛**司同意土储中心收回胥家镇高桥村4、8组宗地的部分国有土地使用权，被收回的土地面积额为6.33亩（4219.7平方米），同时土储中心在幸福镇幸福村4组为盛**司置换相同面积的土地；三、涉及盛**司被收回土地与土储中心置换用地之间的地价差由盛**司全额进行缴纳。

2013年5月28日，盛**司形成股东会决议，全体股东同意按《“盛源宗地都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定，将案涉项目宗地使用权及开发经营权变更登记至紫**司名下。

2013年5月29日，为将项目宗地使用权及开发经营权变更登记至紫**司名下，紫**司与盛**司签订《“都江花园福园”在建工程项目转让协议》，第3.1条约定：本协议项目转让范围为甲方（盛**司）持有的本协议第一条、第二条所列明的项目开发建设权、在建工程的所有权、项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权，下同）及与该项目不可剥离的其他权利。第5.1条约定：自本协议签定之日起，甲乙双方友好配合、及时办理本协议项目的开发权、在建工程所有权及项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权）过户（或更名）至乙方（紫**司）名下的变更登记手续，变更登记手续所涉及甲方和乙方应交纳的税、费，均由乙方支付。

同日，为厘清《“盛源宗地都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》与《“都江花园福园”在建工程项目转让协议》的关系，紫**司与盛**司签订《“都江花园福园”项目转让协议之补充协议》，约定：《“都江花园福园”在建工程项目转让协议》仅用于国土、规划、建设等部门办理该项目权属由盛**司过户（或更名）至紫**司名下变更登记或者备案登记之用途，其中任何一方在任何时候、任何情况下均不得援引该《“都江花园福园”在建工程项目转让协议》的条款作为双方债权债务结算的依据，双方对该项目的实质权利义务仍以《“盛源宗地都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定为准。

2013年7月10日，四川华税**责任公司（以下简称华税事务所）出具《“都江花园?福园”项目转让土地增值税清算鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）（川华税鉴字（2013）048号），该报告审核确认项目转让价款（计税价）为4600万元，与转让房地产有关的税、费总额为263万余元。在清算项目转让税费时，有关项目转让的内容范围、取得土地成本的核算，以及营业税、城市建设维护税、印花税、土地增值税等，均已包括该待置换的4219.7㎡地块转让在内。项目转让的计税价为4600万元，其中，4219.7㎡地块转让的计税价为280万元。

2013年6月13日，都江堰市人民政府作出《关于收回四川盛**限公司国有土地使用权的通知》（都府土（2013）25号）（以下简称《通知》），载明：一、市政府决定将盛**司位于胥家镇高桥村四、八组，面积为4219.7平方米的国有土地使用权（都国用2011第11号）收回，注销”都国用2011第11号”《国有土地使用权证》。二、将上述收回的国有土地纳入市土地储备，由土储中心按规定落实收回土地相关置换补偿工作。

2013年8月8日，都江堰**办公室作出《非常态事项会审会议纪要》，载明**公司取得的位于胥家镇高桥村34051.3平方米的出让国有土地使用权，批准用途为住宅，证书号为都国用（2009）第6480号，将其中的4219.7平方米宗地收回并与土储中心位于幸福镇幸福村五组宗地进行等面积置换、置换后用地性质调整为商业用地。按商业用地评估价3222元／m2（214.8万元／亩）与原住宅用途市场评估价2558元／m2（170.53万元／亩）之差收取土地出让收入，即664元／m2（44.27万元／亩）。

2015年7月2日，土储中心作出都土储函（2015）61号《都江**备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》，载明：根据土储中心与盛**司于2010年9月27日签订的《国有土地使用权置换合同》、2012年3月27日签订的《国有土地使用权置换补充合同》的约定，对因修建上游7号道路而占用盛**司4219.7平方米（合6.33亩）国有土地使用权，以在幸福镇幸福村4组为盛**司置换相同面积的土地。其中，土储中心已为盛**司置换2578.9平方米，并于2013年10月28日办理了都国用（2013）第13085号国土证，剩余1640.8平方米尚未办理国土证。因现省市土地政策的调整，土储中心已不能对前述剩余的1640.8平方米进行置换并办理国土证，拟按市场评估价2558元／m2予以货币补偿，并对盛**司都江花园福园分公司于2014年1月14日补缴的土地价款1089690.4元一并结算退还。

2015年7月6日，盛**司向紫**司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，载明盛**司同意对土储中心已置换的2578.9平方米土地的都国用（2013）第13085号国土证原件由紫**司持有，承诺对该国土证不申请挂失、注销或者设定抵押，并承诺在具备办理该宗地的过户登记条件时，积极协助紫**司办理过户手续；同时确认为办理都国用（2013）第13085号国土证，2013年9月16日以都江花园福园分公司名义补缴的土地价款1712389.6元系紫**司缴纳；还承诺对土储中心明确告知的不能置换和办理国土证的1640.8平方米土地进行的货币补偿的结算、领取，以及退还2014年1月14日补缴的土地价款108969.4元等相关事宜，由紫**司凭盛**司的授权委托书直接办理。同日，盛**司向土储中心出具授权委托书，载明盛**司委托紫**司全权代理盛**司与土储中心签署的有关剩余1640.8平方米未置换土地货币补偿的相关协议，也全权代理盛**司受领上述货币补偿款及应退还的补缴土地价款108969.4元。

另查明：前述协议、合同签订后，紫**司已按《房地产合作开发权益转让协议书》的约定，向福**司支付项目转让价款的义务已履行完毕，福**司也当庭表示福**司与紫**司的转让协议中约定义务已经履行完毕。在此过程中，紫**司已按《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定，于2011年11月16日向盛**司支付其合作收益300万元。依据华税事务所出具的川华税鉴字（2013）048号）《鉴证报告》，为缴纳过户税费，紫**司于2013年7月11日转款264万元至福园分公司账户。2013年月7月15日，以福园分公司名义缴纳案涉项目（包括该待置换的4219.7㎡地块转让）过户税费2630223.60元。2013年9月10日至13日，为补缴因修建上游7号道路而占用的4219.7㎡（合6.33）亩土地中已置换土地2578.9㎡的地价差额1712389.60元（2578.9㎡664元／㎡），紫**司筹建资金转款190万元至福园分公司账户，并于9月16日向都江堰市财政集中收付中心支付补缴地价款1712389.60元，于9月23日缴纳该部分置换土地办证税费52227.89元，并于10月8日取得编号为4039163的《税收通用完税证》。

2013年10月28日，盛**司取得2578.9㎡的都国用（2013）第13085号国有土地使用权证，现该国土证的原件由紫**司持有。2015年1月29日，成都**民法院作出（2015）成民保字第308号《民事裁定书》，对都国用（2013）第13085号国有土地使用权予以查封。庭审中，本院告知紫**司案涉房屋已被成都**民法院查封，目前不能办理变更登记，并询问其是否变更诉讼请求，紫**司表示坚持其诉讼请求。

2014年1月14日，紫**司取得补缴置换土地剩余1640.8㎡出让金的缴款凭证，载明金额为1089690.40元（1640.8㎡664元／㎡），2014年1月22日，紫**司筹建资金转款110万元至福园分公司账户用于补缴前述出让金。但相关办证事宜至今仍未落实。

还查明，2011年11月23日，福园分公司的负责人由原**公司的陈**，变更登记为紫**司的法定代表人何**。同时，盛**司按《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》第四条的约定为紫**司重新雕刻福园分公司行政章、财务章各一枚，并为紫**司设立福园分公司专用账户，进行资金管理和用于独立的开发经营活动。

诉讼前，原告紫**司于2015年7月3日向本院提出诉前财产保全申请，本院依法作出（2015）都江民保字第196号民事裁定书，对被申请人四川盛**限公司在都江**备中心享有的未置换土地（1640.8㎡）的补偿款4197166.4元及土地价款1089690.4元予以冻结。

以上事实有双方当事人的当庭陈述，以及紫**司提交的证据：1、2010年9月27日土储中心与盛**司签订的《国有土地使用权置换合同》；2、2011年11月8日盛**司与紫**司签订的《房地产合作开发权益转让协议书》；3、2011年11月9日盛**司与紫**司签订的《“盛源宗地.都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》；4、2012年3月27日土储中心与盛**司签订的《国有土地使用权置换补充合同》；5、福园分公司负责人工商登记变更档案资料；6、2013年5月28日盛**司的《股东会议决议》；7、2013年5月29日盛**司与紫**司签订的《“都江花园.福园”在建工程项目转让协议》；8、2013年7月10日四川华税**责任公司出具的川华税鉴字（2013）048号《“都江花园.福园”项目转让土地增值税清算鉴证报告》；9、2013年7月10日、2013年7月15日紫**司缴纳案涉项目所涉税费的缴款凭证；10、都府土（2013）25号《都江堰市人民政府关于收回盛**司国有土地使用权的通知》；11、2013年8月8日都江堰市国土局《非常态事项会审会议纪要》；12、2013年9月10日至13日紫**司补缴2578.9平方米土地价差额及2013年9月16日支付出让金，2013年9月23日支付土地办证税的缴款凭证；13、2578.9平方米土地编号为都国用（2013）第13085号的国有土地使用权证；14、2014年1月14日补缴剩余1640.8平方米置换土地的缴款凭证及2014年1月22日紫**司的转款凭证；15、2013年7月6日盛**司《回函》及其附件《都江**备中心﹤关于推进国有土地置换问题处置的函﹥》、授权委托书在案佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为：一、关于紫**司与盛**司签订的《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》、《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》以及《“都江花园福园”项目转让协议之补充协议》效力问题。本院认为，上列协议均系双方当事人真实意思表示，合同内容亦未违反法律、法规的强制性规定，且根据庭审查明事实，前述合同业已履行，故上列合同均应有效，对紫**司与盛**司均有拘束力。

二、关于未置换土地1640.8平方米的相关权益归属问题。本院认为：首先，根据庭审查明事实，紫**司已按前述合同约定全面履行了支付对价之义务，故盛**司及福**司就案涉项目不再享有相关权益，即包括政府待置换地6.33亩（4219.7㎡）在内的全部项目宗地的占有、使用（建设）和收益（销售）的开发经营权益由紫**司享有。其次，按照《“都江花园福园”在建工程项目转让协议》的约定，紫**司作为该项目权利与义务的继受人，已缴纳了项目过户至紫**司名下所需的全部税款2630223.60元，但根据土储中心《都江**备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米不能进行置换并办理国土证，拟进行货币补偿，并对补缴的土地价款108**一并结算退还，故紫**司就盛**司对土储中心所享有的未置换土地1640.8㎡的货币补偿款、已缴的土地价款及相关权益归属于其享有。第三，根据盛**司向紫**司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，盛**司承诺对土储中心明确告知的不能置换和办理国土证的1640.8平方米土地进行的货币补偿的结算、领取，以及退还2014年1月14日补缴的土地价款108969.4元等相关事宜，由紫**司凭盛**司的授权委托书直接办理，为此盛**司亦出具《授权委托书》，即盛**司对紫**司享有未置换土地1640.8平方米的相关权益予以认可。综上，对（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米相关权益应属紫**司享有，根据庭审查明事实，目前该未置换土地1640.8平方米已经明确的相关权益有土储中心货币补偿款（约4197166.4元）；另外对土储中心所应返还所缴土地价款108**，因为该款项系紫**司依据都府土（2013）25号《通知》，为将原置换土地6.33亩（4219.7㎡）由原住宅用途变更为商业用途，补缴的剩余1640.8㎡土地的地价差额1089690.40元（1640.8㎡664元／㎡），该土地价款亦应由紫**司享有。故紫**司要求确认盛**司对土储中心所享有的未置换土地1640.8㎡的相关权益（含货币补偿款约4197166.4元、土地价款108**等）归属于其享有的诉讼请求，本院予以支持。

三、关于都国用（2013）第13085号国有土地使用权是否办理过户的问题。本院认为，首先，如前所述，包括政府待置换地6.33亩（4219.7㎡）在内的全部项目宗地的占有、使用（建设）和收益（销售）的开发经营权益由紫**司享有。其次，按照盛**司向紫**司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，载明盛**司同意对土储中心已置换的2578.9平方米土地的都国用（2013）第13085号国土证原件由紫**司持有，承诺对该国土证不申请挂失、注销或者设定抵押，并承诺在具备办理该宗地的过户登记条件时，积极协助紫**司办理过户手续；同时根据庭审查明事实，盛**司确认为办理都国用（2013）第13085号国土证补缴的土地价款1712389.6元系紫**司缴纳，且该宗土地的国土证原件由紫**司占有，故根据现有证据，紫**司与盛**司之间就土地过户达成一致意见，按照《中华人民共和国物权法》第二百四十一条“基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，按照合同约定；”之规定，本案中，诉争土地使用权虽然未办理权属过户登记手续且被法院予以查封，但紫**司基于合同对诉争土地使用权享有相应权益。最后，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或事实上不能履行；”之规定，根据查明事实，案涉土地已被成都**民法院以（2015）成民保字第308号《民事裁定书》裁定予以保全，因此，作为履行非金钱义务的案涉土地的权属变更登记目前事实上无法实现，对此本院向紫**司进行释明，其仍然坚持该诉讼请求，故对紫**司要求盛**司协助其办理都国用（2013）第13085号国有土地使用权过户登记手续的诉讼请求本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十条之规定，《中华人民共和国物权法》第二百四十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、都江**备中心《都江**备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米相关权益归紫**司享有；

二、驳回原告紫**司的其他诉讼请求。

案件受理费48808元，减半收取24404元，保全费5000元，共计29404元，由被**公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月二十八日