株洲市**发有限公司、株洲**有限公司与周**、谢**等质押合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人周**、谢**、湖南金**有限公司（以下简称金**司）因与被上诉人株洲市**发有限公司（以下简称世纪城公司）、株洲**有限公司（以下简称神**司）质押合同纠纷一案，不服湖南省**民法院（2014）株中法知民初字第115号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月7日公开开庭审理了本案。上诉人周**、谢**、金**司的共同委托代理人候敏、陈**，被上诉人世纪城公司、神**司的共同委托代理人夏**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2012年10月23日，世纪城公司与周**签订《股份质押协议》约定，神**司31.707%的股权计人民币969.4859万元中的20%的股权计人民币611.528万元（权利价值9000万元）质押给周**；股权质押协议有效期为世纪城公司的法定代表人张**将三角叉约20亩左右土地招、拍、挂至金**司名下后自动解除。同日，世纪城公司与谢**签订《股份质押协议》约定，神**司31.707%的股权计人民币969.4859万元中11.707%的股权计人民币357.9579万元（权利价值5268万元）质押给谢**；协议有效期同世纪城公司与周**所签《股份质押协议》中的约定一致。世纪城公司与周**、谢**于当日到株洲**管理局办理了前述股权出质登记。

2013年6月20日，周**、谢**、湖南金**有限公司（该公司于2013年10月10日更名为金**司）及案外人曾宏图、刘**作为甲方，与神**司、世纪城公司及案外人张**、胡**、湖南**有限公司作为乙方，在株洲**场管理局、株洲**政法委、株洲市芦淞区稳定办、株洲市芦淞区公安局、株洲**法制办、株洲**工商联等机构相关人员的见证下，就乙方以三角叉市场的土地使用权、土地上房产及附着物、张**在金**司的股权抵偿债务、甲方额外支付乙方对价款3298万元等事宜签订《协议书》。该《协议书》约定：上述房屋、土地使用权过户手续完成后7日内，乙方列出世纪城公司在神**司股权质押注销登记所需的文件、材料清单交付甲方指定的收件人，甲方在收到清单7日内将清单所列的文件、材料交付乙方指定的收件人。如需补充，乙方通知甲方后，甲方应及时补充。该股权质押注销手续由乙方负责办理，甲方必须全力配合。

《协议书》签订后，金**司、周**、谢**（以下简称金**司方）在世**公司、神**司方的配合下，于2013年9月27日完成了三角叉房屋的过户手续；于2013年11月26日又完成了三角叉土地的过户手续。世**公司、神**司方直至2014年3月底才得知房产、土地过户手续已办理完毕，随后多次要求金**司方按照协议配合办理股权质押注销登记手续，但金**司方置之不理。2014年4月8日，世**公司、神**司方指定收件人向金**司方指定收件人邮寄了办理股权质押注销登记手续有关材料并办理了公证，金**司方仍不予理睬。2014年5月7日，芦淞区市场管理局也给金**司发函，要求其在2014年5月12日前完成对神**司的股权质押注销登记手续。2014年5月13日，金**司向株洲市芦淞区市场管理局提交了《关于落实“6.20”协议的情况汇报》，不同意解除股权质押手续，其理由是神**司虽按协议办理了房屋过户手续，但该房产的水电过户手续至今未予办理，也就是说房产过户至今未办理完成，未达到解除股权质押的先决条件。由于双方未能就解除股权质押达成一致意见，世**公司、神**司方遂向人民法院提起本案诉讼，请求法院判令：1、注销涉案的股权出质登记；2、周**、谢**、金**司赔偿世**公司、神**司经济损失20万元；3、本案的诉讼费用由周**、谢**、金**司承担。

在案件审理过程中，金**司方提出虽然涉案土地已全部办理了土地过户手续，但在房产过户中，还有一处房产未予办理过户手续，即产权证号为株房权证株字第号的房屋仍在神**司名下。后经世**公司、神**司方核实，该情况属实，但出现该情况的原因非系其有意为之，而系遗漏，在发现该情况下，神**司立即采取了补救措施，于2015年2月6日在《株洲日报》登报声明株房权证株字第号房屋所有权证遗失补办，并向金**司发出《函告》，请求金**司予以协助办理该房屋所有权证的补办和过户手续（因该房产的土地使用权证已过户至金**司名下）。

另查明，《协议书》所涉房屋、土地已处于金**司实际控制下。

一审法院认为

原审法院认为，本案系质押合同纠纷，争议焦点如下：一、股权质押注销的条件是否已成就及应否予以注销；二、本案是否存在损失，如构成损失，损失如何确定。本案《股份质押协议》、《协议书》均系当事人的真实意思表示，未违背法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，各方当事人均应全面、诚实地履行。按照《协议书》的约定，股权质押注销的条件为涉案的土地使用权、房屋所有权过户至金**司名下后，世**公司、神**司方列出注销股权质押所需材料、文件清单交付金**司方的指定收件人，金**司方在收到交付清单后的7日内将清单所列材料、文件交付至世**公司、神**司方的指定收件人；如需补充，世**公司、神**司方应通知对方，金**司方应及时补充；该股权质押注销手续由世**公司、神**司方负责办理，金**司方必须全力配合。根据该约定，涉案的土地使用权已全部过户到金**司名下，涉案的房屋除权证号为株房权证株字第号房屋外已全部过户到金**司名下，其中房屋的过户时间为2013年9月27日，土地使用权的过户时间为2013年11月26日。2014年4月8日，世**公司、神**司方按照约定向金**司方发出了《函告》，请求金**司方协助办理股权质押注销手续并将所需材料、文件清单交付至世**公司、神**司方，金**司方在收到《函告》后，认为条件未成就明确表示不予协助，其理由为世**公司、神**司方虽按《协议书》约定理了房屋过户手续，但该房产的水电过户手续至今未予办理，认为房产过户至今未办理完成，未达到解除股权质押的先决条件。该院认为，从上述履行情况看，股权质押注销条件是否已成就关键在于如何看待株房权证株字第号房屋的未过户问题。从现已查明的情况看，在2014年5月13日前，即金**司向株洲市芦淞区市场管理局提交《关于落实“6.20”协议的情况汇报》前，应属双方的共同疏忽，遗漏了株房权证株字第号房屋的过户，且使双方均产生了案涉房产均已完成过户的认识。基于该认识，金**司方却以水电过户手续未予办理而不配合办理股权质押注销手续，有人为阻碍条件成就之故意，因为《协议书》并没有此项约定，且案涉土地、房屋均处在金**司方实际控制之下。另在金**司方发现株房权证株字第号房屋未过户后，其并未通知世**公司、神**司方办理该房屋的过户，直至一审庭审过程中才提出。而世**公司、神**司方，在发现此情况后积极采取补救措施，予以登报补办该房屋所有权证，并于2015年2月6日向金**司方发出《函告》，要求金**司方协助办理该房屋补办和过户手续（因该房屋土地已过户至金**司名下，故需金**司配合），金**司方却仍不予配合。故从《协议书》就此项的履行过程来看，世**公司、神**司方应当是全面、诚实地予以履行，金**司方则未能全面、诚实地履行，并以种种理由予以拖延和阻挠条件成就。按照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，因此本案中股权质押注销的条件已成就，金**司方应配合办理注销股权质押登记手续。金**司方认为所持的房产过户未完成，股权质押注销的条件未予成就的抗辩理由不能成立，世**公司、神**司方的此项诉请符合法律规定，依法予以支持。世**公司、神**司方要求金**司方赔偿损失20万元，因其未能提供证据予以证明，故对该项诉请不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第七十五条第一款（二）项、第七十八条第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、周**、谢**、金**司于判决生效后十五日内协助世纪城公司、神**司办理股权质押注销登记手续（周**、谢**分别对神**司611.528万股、357.9579万股的股权办理股权质押注销登记）；二、驳回世纪城公司、神**司的其他诉讼请求。一审案件受理费4300元，由世纪城公司、神**司共同负担1300元，周**、谢**、金**司共同负担3000元。

周**、谢**、金**司不服上述判决，向本院提起上诉称，世纪城公司、神**司存在以下违约：1、世纪城公司、神**司理应将三角叉老水果市场移交给金**司方，但至今并未移交。所涉冷库资产一直不搬迁，水电一直不办理过户；2、2013年11月，合同约定的大部分房产、土地使用权已过户，但过户时间超过合同约定的时间60个工作日。迟延办理原因系世纪城公司、神**司拖延；3、株房权证株字第号房屋没有过户。综上，本案股权质押注销的条件没有成就，请求撤销原判第一项，驳回世纪城公司、神**司的全部诉讼请求；一、二审案件受理费由世纪城公司、神**司负担。

世纪城公司、神**司答辩称：1、世纪城公司、神**司已于2013年7月17日将7本土地证、6本房产证转交给金**司方，金**司方实际控制了该土地和房产；2、涉案房产面积为8339.9平方米，株房权证株字第号房屋（面积为233.74平方米）因遗漏没有办理过户，世纪城公司、神**司即通知金**司方提供土地证和有关手续办理过户，遭到金**司方的拒绝；3、金**司方已经控制了涉案土地、房产，并已经拆迁大部分房屋，其诉称的损失，不仅与事实不符，也没有相关证据予以证明；4、冷库在金**司进行房产开发中已被拆除，冷库资产不存在不搬迁。涉案房屋大部分被拆除，所用水电从未受到影响，不存在世纪城公司、神**司未将水电过户给金**司方造成损失的问题。综上，周**、谢**、金**司的上诉理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

本院二审期间，世**公司、神**司提交以下证据：

1、神**司与金**司于2012年9月18日签订的《资产入股协议》，拟证明神**司与金**司在2012年9月18日已经合作开发果品市场旧城改造，当时神**司就是将涉案没过户的那栋1449.4平方米的楼盘作价144.94万元入股，并同意将该栋楼房资产过户到金**司名下；

2、株洲**场管理局于2013年7月17日出具的《收条》，拟证明2013年7月17日，神**司通过株洲**场管理局将7本土地使用证、6本房屋所有权证交给金岸公司；

3、涉案房产现场照片两张，拟证明房子正处于拆迁中，株房权证株字第号房屋过户已无实际意义。

周**、谢**、金**司对上述证据的质证意见为：证据1无原件，对其真实性不予认可；对证据2的真实性无异议，但世纪城公司、神**司没有在2013年7月30日将房产证移交；对证据3的真实性无异议，房子处于拆迁中，但拆迁是政府因修路主导的拆迁。房子的拆迁与房产过户、权属确认是不同概念，不影响对世纪城公司、神**司违约行为的认定。

本院对上述证据的认证意见为：因周**、谢**、金**司对证据1的真实性提出异议，世纪城公司、神**司未能提交证据1的相关原件，故本院不予采信。周**、谢**、金**司对证据2、3的真实性不持异议，本院予以采信。

本院二审查明，涉案房屋属于待拆迁房屋。其他事实与原审法院查明的一致。

本院认为

本院认为，本案二审争议的焦点问题为：涉案股权质押注销的条件是否已经成就。

双方当事人在《协议书》中约定，涉案土地使用权、房屋所有权过户到金**司名下以后，世**公司、神**司方即可以主张办理股权质押注销登记手续。该注销手续由世**公司、神**司方负责办理，金**司方全力配合。在合同履行期间，涉案土地使用权及其附属房屋所有权除株房权证字第号房屋外，均已过户到金**司。至于株房权证字第号房屋没有办理过户是双方在办理过程中的共同疏忽所致。因涉案房屋系待拆迁房屋，金**司方发现前述房屋没有过户后，也并没有通知世**公司、神**司方办理该房屋的过户，而是在世**公司、神**司方提起本案诉讼后，才以株房权证字第号房屋没有办理过户，作为主张股权质押注销条件没有成就的理由。因涉案土地使用权已经过户给金**司，办理株房权证字第号房屋所有权新证及过户手续必须由金**司提供土地证等相关资料。2015年2月6日，世**公司、神**司向金**司方发出《函告》，通知金**司方提供土地证等资料办理前述房屋的过户手续，金**司方却不予配合。本院认为，金**司方不予配合办理房屋产权过户的行为，系故意阻挠注销涉案股权质押登记手续条件成就的情形，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的相关规定，当事人为自己利益阻止条件成就的，应视为条件已经成就。故本案股权质押注销的条件已经成就，金**司方应按照《协议书》的约定，配合办理相关股权质押注销登记手续。此外，关于金**司方上诉提出涉案房屋的水电没有过户、冷库资产没有搬迁，世**公司、神**司构成违约的问题，因双方在《协议书》中并没有约定此情形为不办理股权注销登记手续的条件，且金**司方也没有提交相关证据证明存在此事实，故本院对该上诉理由依法予以驳回。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3000元，由周**、谢**、湖南金**有限公司共同负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月三日