天外**限公司与浙江金**限公司质押合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告天外天**公司（以下简称天外天伞业公司）为与被告浙**有限公司（以下简称金桥控股集团）质押合同纠纷一案，于2015年7月6日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董*适用简易程序，于2015年8月6日公开开庭进行了审理。原告天外天伞业公司的委托代理人黄云鹿、被告金桥控股集团的委托代理人杨**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告天**业公司起诉称：天**业公司与金**集团的关联公司浙江**限公司（以下简称金桥担保公司）同为浙江**限公司（以下简称虞商担保公司）的股东，金**集团法定代表人陆**同为金桥担保公司的法定代表人，也是虞商担保公司最大的股东、副董事长及实际决策人。经虞商担保公司股东会议讨论，并经金**集团法定代表人陆**多次与天**业公司法定代表人徐海南沟通，2014年7月10日，天**业公司与虞商担保公司签订《关于股权及债权债务处理协议书》，约定由虞商担保公司负责将天**业公司的股权立即办理转让手续，天**业公司在绍**行由虞商担保公司担保的1260万元贷款由虞商担保公司负责办理续贷手续。基于此，天**业公司同意并负责将在兴业**支行的贷款1900万元及向虞商担保公司借用的200万元平移到第三人绍兴市上**有限公司（以下简称上虞**产公司）名下，同意将股权中的1260万元向金**集团办理质押手续。协议签订后，天**业公司将约定完成了：1.将在兴业**支行的贷款1900万元和向金**集团借用的200万元，平移到第三人上虞**产公司；2.将在虞商担保公司的股权折合1260万元向金**集团办理质押手续作为反担保。但金**集团却没有按约定履行，即没有为天**业公司办理在虞商担保公司股权的转让，也没有负责为天**业公司办理绍**行1260万元贷款续贷手续。天**业公司要求金**集团履行《关于股权及债权债务处理协议书》，并于2014年9月28日向金**集团寄送律师函催办，但金**集团无任何答复，也无任何履行。天**业公司认为，虞商担保公司不仅违约，而且以不诚信、不合法的手段串通金**集团，意在获取天**业公司的股权，天**业公司于2014年9月28日向虞商担保公司寄送律师函，但虞商担保公司及金**集团无任何答复，导致天**业公司股权2014年10月17日被冻结。为此，天**业公司起诉至法院，请求判令：一、撤销天**业公司与金**集团签订的《最高额股权质押担保合同》；二、本案诉讼费由金**集团承担。

原告天外天伞业公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：

1.金**公司企业基本信息一份（系复印件），用以证明金**公司与金**集团存在关联性，法定代表人为陆**的事实。

2.虞商担保公司企业基本信息一份，用以证明虞商担保公司与金**集团存在关联性及陆**职务信息的事实。

3.《关于股权及债权债务处理协议书》一份，用以证明天外天伞业公司与虞商担保公司约定事项及义务、违约赔偿责任的事实。

4.协议一份（系复印件），用以证明天外天伞业公司履约，协调将虞商担保公司担保的贷款平移到上虞**产公司名下的事实。

5.银行付款凭证四份（系复印件，加盖上虞**产公司公章），用以证明天外天伞业公司履约完毕约定第一项约定的事实。

6.《最高额股权质押担保合同》、《股权出资设立登记通知书》各一份（系复印件），用以证明天外天伞业公司履约完毕约定第二项约定的事实。

7.律师函、快递详情单各一份，用以证明天外天伞业公司催促虞商担保公司履约并说明违约后果的事实。

8.应诉通知书、起诉状、传票各一份，用以证明虞商担保公司没有按约定负责为天外天伞业公司办理银行续贷事实。

9.执行裁定书一份，用以证明虞商担保公司没有按约定负责为天外天伞业公司转让股权的事实。

被告辩称

被告金桥控股集团答辩称，第一、双方所签署的《最高额股权质押担保合同》系双方经平等友好的基础上所作出的真实意思表示，并不存在胁迫、欺诈等依法可撤销的情形，双方依法在上虞市工商行政管理局办理了股权质押登记手续，该合同签订程序、内容均合法有效。第二、天外天伞业公司所述的《关于股权及债权债务处理协议书》，系天外天伞业公司与虞商担保公司之间对债权债务所进行的安排，与本案无关。综上，请驳回天外天伞业公司的诉讼请求。

被告金桥控股集团未向本院提供证据。

被告金桥控股集团对原告天外天伞**司提供的证据质证如下：证据1、4、6，三性有异议；证据2、5、8、9，形式真实性没有异议，关联性有异议；证据3、7，真实性无异议，关联性有异议，只能证明天外天伞**司与第三方的行为，与本案无关。

本院对原告天外天伞**司提供的证据认证如下：证据1，本院对关联性不予认定；证据2、3，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据4，因该证据系复印件，本院无法核实，对三性不予确认；证据5，因该付款凭证系复印件，仅加盖上虞**产公司公章，本院对真实性无法核实，不予确认；证据6，该证据虽为复印件，但结合证据8及庭审中原被告陈述，本院认定该证据能够证明天外天伞**司与金**公司就股权质押签订合同及双方办理股权质押手续的事实；证据7，本院对形式真实性予以认定；证据8、9，本院确认作为认定本案相关事实的依据。

本院查明

本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：

2014年7月10日，虞商担保公司作为甲方、天外天伞业公司作为乙方，签订《关于股权及债权债务处理协议书》，约定：“鉴于：1、乙方为甲方股东，持股7.3%，折合股权资本金1460万元；2、甲方为乙方及其关联企业绍兴高**限公司在兴业**支行贷款1900万元提供担保，该贷款于2014年7月24日到期；3、甲方为乙方及其关联企业天皓**公司在绍兴**支行贷款1260万元提供担保，该贷款于2014年8月份到期；4、甲方向乙方出借人民币200万元；5、甲方约定向乙方收取担保费用约140多万元；6、甲方应支付乙方2013年股东分红款40多万元；7、乙方有800万元股权为甲方担保进行了质押，尚有660万元未办理质押手续。经双方友好协商，本着关爱股东、携手度难关的原则，达成如下协议：1、将乙方在兴业**支行贷款的1900万元及乙方向甲方所借的200万元合计2100万元平移到第三方上虞**产公司名下，银行工作人员由甲方负责沟通，第三方工作由乙方负责沟通；2、乙方同意用所持有股权中的1260万元向甲方办理乙方的同额贷款质押手续（2014年7月10日办理1260万元的质押盖章，原办理的800万元质押手续由虞商担保公司向工商部门办理注销登记手续），甲方不得收取乙方1260万元贷款的担保费用；3、甲方同意乙方以2013年股东分红的40多万元冲抵甲方担保的费用约140多万元，乙方在2014年股权分红时弥补虞商担保公司10万元，其余部分予以免除；4、甲方同意为乙方立即办理股权的转让手续，乙方同意带质押转让；5、乙方贷款1260万元到期后，甲方负责协助乙方办理续贷手续；6、如有违约，违约方将承担违约部分10%违约金。”

《关于股权及债权债务处理协议书》签订后，股权质押人（甲方）金**集团、股权出质人（乙方）天外天伞业公司签订《最高额股权质押担保合同》一份，载明：“鉴于虞商担保公司为天外天伞业公司、上虞**有限公司（以下简称天**公司）的融资向债权人提供担保；金**集团应天外天伞业公司、天**公司的申请向担保人作出保证反担保。为了保证甲方的追偿权及其他合法权益，现乙方应天外天伞业公司、天**公司的请求，自愿向甲方提供最高额股权质押反担保。”并作出如下约定：“质押担保的主债权为乙方自愿为天外天伞业公司、天**公司在2013年8月14日起至2014年12月31日期间申请的总额不超过1460万元的借款本金及相应利息，以其自有股权向甲方提供最高额质押反担保，且双方协商一致，同意将天外天伞业公司、天**公司在本协议签订前已经发生的尚未到期债务均纳入本最高额股权质押担保的范围：天外天伞业公司向绍兴银**崧厦支行（以下简称绍兴**支行）申请的借款金额人民币伍佰万元整（￥500万元）、天**公司向绍兴**支行申请的借款金额人民币柒佰陆万元整（￥760万元）；反担保的最高债权额：A甲方为委托人向主债权人担保的不超过人民币1460万元的债权本金；B在本合同确定的反担保主债权发生期间内，基于甲方担保的主债权本金而产生的利息、复息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用和所有其他应付费用等；C在本合同确定的反担保主债权发生期间内，甲方基于担保行为所收的担保费、评审费、代偿资金占用费及甲方为实现担保债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等；上述A、B、C三项确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；质押物范围为乙方在虞商担保公司的7.3%（对应注册资本金额为1460万元）股权及其基于股权获得的相关股权收益。”2014年7月11日，天外天伞业公司、金**集团在上虞**管理局办理《股权出资设立登记通知书》，载明：质权登记编号2014第013号；出质股权所在公司虞商担保公司；出质股权数额1460万元；出质人天外天伞业公司；质权人金**集团。

天外天伞业公司认为其已根据《关于股权及债权债务处理协议书》约定将股权质押给金**集团等义务，但虞商担保公司未为天外天伞业公司办理银行贷款续贷手续及为天外天伞业公司所持有虞商担保公司股权办理股权转让，而虞商担保公司与金**集团存在恶意串通，故起诉至法院，请求上判。

本院认为

本院认为：本案原告天外天伞业公司以股权质押给被告金桥控股集团所签订的《最高额股权质押担保合同》意思表示明确，且内容不违反法律强制性规定，本院确认合法有效，双方均应依约履行。原告天外天伞业公司以被告金桥控股集团与案外人虞商担保公司恶意串通、以欺诈方式使得原告天外天伞业公司与被告金桥控股集团签订《最高额股权质押担保合同》为由要求撤销《最高额股权质押担保合同》。但案涉《关于股权及债权债务处理协议书》系原告天外天伞业公司与案外人虞商担保公司所签订，且根据协议书所载明内容，各条款的履行情况并不构成原告天外天伞业公司与被告金桥控股集团签订本案《最高额股权质押担保合同》的前提条件，且绍兴**支行是否同意办理续贷手续及原告天外天伞业公司的股权能否转让并非被告金桥控股集团或案外人虞商担保公司单方决定。同时，根据《最高额股权质押担保合同》载明内容，在该合同签订前，虞商担保公司为原告天外天伞业公司及案外**易公司向绍兴**支行的借款提供了保证担保，被告金桥控股集团就原告天外天伞业公司及案外**易公司的债务向虞商担保公司提供了反担保。故通过《最高额股权质押担保合同》的签订及股权出质设立登记手续的办理，原告天外天伞业公司以其所持有的虞商担保公司股权为被告金桥控股集团的担保提供了质押反担保。因此，现有证据材料并不足以体现本案所涉《最高额股权质押担保合同》的签订存在欺诈情形，且原告天外天伞业公司亦未提供充分证据证实被告金桥控股集团与案外人虞商担保公司恶意串通及原告天外天伞业公司因受欺诈而签订《最高额股权质押担保合同》。综上，原告天外天伞业公司的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告天外天**公司的诉讼请求。

本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告天外天**公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院，并向浙江省**民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市**开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省**民法院，帐号1268）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。

裁判日期

二〇一五年九月十五日