四川省**限责任公司与高县会和商贸**公司、四川省**限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告四川省**限责任公司（以下简称省粮**公司）与被告高县会和商贸**公司（以下简称高县会和公司）、四川省**限责任公司（以下简称高**公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告省粮**公司的委托代理人李**、张*，高县会和公司的委托代理人梁**、刘*，高**公司的委托代理人牛山木到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告省粮**公司诉称，2010年10月23日，省粮**公司与高**公司签订了编号为A20121023-1的《粮食买卖合同》，约定省粮**公司在2012年10月26日至2013年10月25日期间，向高**公司按月供应粮食（高粱、小麦、糯米），每月10日前确定数量、品种、价格，并签订月供货合同，合同还约定了付款方式、逾期付款利息、争议解决方式等。合同签订后，省粮**公司根据高**公司需求，依约履行了供货义务。高**公司在支付了部分货款后，一直拖欠余款未付，拖欠本金达32237649.19元，2014年8月1日，高**公司出具《还款承诺》，再次确认上述货款本金及利息计付方式，并承诺未按还款计划按时足额还款，省粮**公司可以随时要求偿还全部欠款本息，高**公司在《还款承诺》中承诺对上述货款本息承担连带清偿责任。现承诺的还款期限已届满，但两公司均未按照承诺归还欠款，经省粮**公司催促，仍拒不履行还款义务，请求：1、判令高**公司立即归还货款本金32237649.19元；2、判令高**公司按以下方式计付利息至实际清偿之日止：计息金额×逾期天数×中**银行同期贷款利率（7.2%）÷360天，截止起诉之日即2014年9月22日止，暂计算利息为2543618.36元；3、判令高**公司对以上债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由高**公司和高**公司负担。

被告辩称

被告高**公司辩称，省粮**公司诉请的货款本金中，应当扣减省粮**公司向高**公司购买金潭玉液酒的酒价款200006元；高**公司与省粮**公司在合同中已经约定省粮**公司应承担三个月供货并按此额度垫资的义务，同时约定了垫资部分不负担利息，以及未按期付款部分的货款计息办法，因此，在省粮**公司停止供货前，高**公司不存在拖欠货款的问题；省粮**公司诉请的货款利息基数错误，计算时间段错误；省粮**公司对高**公司和高**公司单方提出的《还款承诺》书面意见，一直未作出书面认可的答复，因此，高**公司也一直未能就该项对外承担连带担保责任的事项提交其公司股东会讨论决议，致使承诺因未能生效实施而作废。

被告高**公司辩称，按照高县会和公司与省粮**公司的合同约定，省粮**公司已经承诺垫资三个月货款约2200余万元，且不计利息，因此在合同执行期内，高县会和公司按照合同未能按期付款的金额为900余万元；省粮**公司诉请的本金中未扣减省粮**公司在2013年10月7日以抵扣应收货款的付款方式向高**公司购买的价值200006元金潭玉液的货款；省粮**公司诉请的货款利息多计算了20余万元；《还款承诺》因省粮**公司未予书面认可，该承诺作废未能实施，因此省粮**公司请求高**公司承担本案货款本息的连带清偿责任缺乏证据支持。综上，请求法院判决驳回省粮**公司对高**公司的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2012年10月23日，高**公司与省粮油集团公司签订了合同编号为A20121023-1号《粮食买卖合同》，约定：省粮油集团公司向高**公司供应高粱、小麦、糯米；省粮油集团公司每月向高**公司供应2000吨货物（±10%），连续供应三个月，高**公司在第四个月向省粮油集团公司支付货款，后续供货、付款以此类推，高**公司须在第四个月底前向省粮油集团公司支付第一个月粮油公司所交货物相对应的货款，高**公司逾期支付须承担利息（按农业银行同期贷款利率计算），高**公司逾期支付货款时间原则上不得超过1个月。

高县会和公司在省粮**公司出具的《交货确认及付款确认单》上加盖该公司财务专用章，确认高县会和公司在2013年2月28日应付6131262.20元，实际于2013年3月4日支付7000000；2013年3月31日应付9590941.60元，实际于2013年4月15日支付3000000元，2013年4月25日支付6000000元；2013年4月30日应付8070054.40元，实际于2013年6月5日支付8000000元；2013年5月31日应付6284348.40元；2013年6月30日应付10806502.40元；2013年7月31日应付7404209.40元；2013年8月31日应付7127594.10元；2013年9月30日应付5346826.40元；2013年10月31日应付4393931.60元；2013年12月30日应付1632713元；2014年1月31日应付5545832.80元；2014年2月28日应付3046119.20元；2014年3月31日应付1006640.40元。

2013年6月20日，省粮油集团公司向高**公司出具《利息计算说明》，高**公司于2014年1月14日在该说明上加盖了公司印章。该说明中载明：“贵司于2013年4月30日前应支付我司2013年1月份的货款8070054.40元逾期至6月5日（逾期35天）以商业承兑汇票800万元支付。根据2012年10月23日我司与贵司签订的A20121023-1号《粮食买卖合同》第七条约定，买方逾期支付须承担利息，按农业银行同期贷款年利率7.2%计算，利息为56490.40元”。2013年8月2日，省粮油集团公司向高**公司出具《利息计算说明》，高**公司于2014年1月14日在该说明上加盖了公司印章。该说明中载明：“贵司于2013年5月31日前应支付我司2013年2月份的货款6284348.40元逾期至7月21日（逾期51天）以商业承兑汇票700万元支付。根据2012年10月23日我司与贵司签订的A20121023-1号《粮食买卖合同》第七条约定，买方逾期支付须承担利息，按农业银行同期贷款年利率7.2%计算，利息为64100.40元”。2013年11月10日，省粮油集团公司向高**公司出具《利息计算说明》，高**公司于2014年1月14日在该说明上加盖了公司印章。该说明中载明：“贵司于2013年6月30日前应付我司2013年3月份的货款10806502.40元逾期至11月6日（逾期109天）。贵司于10月1日以商业承兑汇票支付500万元，逾期92天，剩余5806502.40元；贵司又于11月6日以商业承兑汇票支付3149326.71元，逾期37天；剩余1733782.30元未支付。根据2012年10月23日我司与贵司签订的A20121023-1号《粮食买卖合同》第七条约定，买方逾期支付须承担利息，按农业银行同期贷款年利率7.2%计算，利息为241807.70元”。

2014年8月1日，高**公司与高**公司共同向省粮**公司出具《还款承诺》，该承诺书中载明：截止2014年7月31日，高**公司未付货款本金共计32237649.19元，高**公司愿主动归还所欠货款本金，并按银行同期贷款利率标准，自买卖合同约定的付款期限始，以未付货款金额为基数计算应付利息，自2014年9月20日开始，于每月20日前归还货款本金500万元，至2015年2月20日，共计归还货款本金3000万元，2015年3月20日前一次性支付完毕剩余货款本金及全部应付利息，若未按上述计划按时足额支付款项，省粮**公司可随时要求高**公司立即偿还全部货款本息，高**公司承诺对上述货款本息承担连带清偿责任。

诉讼中，除《交货确认及付款确认单》上显示的高县会和公司已支付款项以外。省粮**公司认可高县会和公司在2013年7月21日支付7000000元，2013年10月1日支付5000000元，2013年11月6日支付3149326.71元，2013年12月16日支付4000000元，2014年3月17日支付1000000元。

上述事实，有《粮食买卖合同》、《交货确认及付款确认单》、《还款承诺》、《利息计算说明》、庭审笔录等证据在卷为证。

本院认为

本院认为，省粮油集团公司与高县会和公司签订的《粮食买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照合同约定履行自己的权利义务。

关于高**公司欠付的货款本金为多少的问题。诉讼中，高**公司及高**公司主张应当从省粮**公司主张的货款本金中扣除省粮**公司在高**公司处购买金潭玉液的货款金额，省粮**公司对两公司的主张不予认可。高**公司为证明其主张出示了付款凭证一张，该付款凭证中由高**公司的职工批注“抵川粮货款”，同时该批注形成于付款凭证中名为“杨**”的签名之后。本院认为，高**公司及高**公司主张应当从货款本金中扣减省粮**公司购酒的价款，但两公司提供的付款凭证中的批注系高**公司的职工所做，该付款凭证及高**公司出示的增值税发票不足以证明双方达成了用酒款抵扣案涉货款的合意。另一方面，高**公司及高**公司在其后出具的还款承诺中确认的货款本金并未扣除该笔酒款，印证了双方并未就酒款抵扣货款达成一致意见，由此，本院对高**公司及高**公司的上述主张不予支持，高**公司欠付的货款本金为32237649.19元。

关于高**公司是否应当承担连带清偿责任的问题。本院认为，高**公司在还款承诺中愿意对高县会和公司欠付的本息承担连带清偿责任的意思表示明确具体，现该公司又以该承诺省粮油集团公司并未同意，该公司未就担保的事宜交由股东会讨论决定为由主张其不应承担连带保证责任，本院不予支持。高**公司应当按照其承诺对高县会和公司所欠付的货款本息承担连带清偿责任。

综上所述，高县会和公司未按照合同约定履行付款义务，应当按照合同约定向省粮油集团公司支付欠付的货款本息，高**公司也应当按照其承诺对高县会和公司欠付的本息承担连带清偿责任。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百四十八条、第一百五十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、高县会和商贸**公司在本判决生效后180日内向支付四川省**限责任公司货款本金32237649.19元；

二、高县会和商贸**公司在本判决生效后180日内向支付四川省**限责任公司双方已经确认的利息362398.50元；

三、高县会和商贸**公司在本判决生效后180日内按中**银行同期贷款利率向四川省**限责任公司支付所欠本金的相应利息，具体为：

以7404209.40元为基数，从2013年8月1日计至2013年12月16日；以5137991.70元为基数，从2013年12月17日计至2014年3月17日；以4137991.70元为基数，从2014年3月18日计算至付清之日止；以7127594.10元为基数，从2013年9月1日计算至付清之日止；以5346826.40元为基数，从2013年10月1日计算至付清之日止；以4393931.60元为基数，从2013年11月1日计算至付清之日止；以1632713元为基数，从2014年1月1日计算至付清之日止；以5545832.80元为基数，从2014年2月1日计算至付清之日止；以3046119.20元为基数，从2014年3月1日计算至付清之日止；以1006640.40元为基数，从2014年4月1日计算至付清之日止；

四、四川省**限责任公司对前述两项债务承担连带清偿责任；

五、四川省**限责任公司清偿债务后，可以向高县会和商贸**公司追偿。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费215706元，诉讼保全费5000元，均由高县会和商贸**公司与四川省**限责任公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年三月十六日