王*、胡**与中国建筑**院有限公司、南昌**工程公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王*、胡*宗诉被告中国建筑**院有限公司（以下简称“西勘院”）、南昌市第一建筑工程（以下简称“南昌一建司”）公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王*、胡*宗委托代理人江**律师，被告西勘院委托代理人胡**律师、何**、被告南昌一建司委托代理人张*律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王*、胡**诉称2011年6月15日，两被告与成都市**有限公司（下称希**公司）签订巨腾国际（内江）生产基地一期贰号《混凝土搅拌站供销合同》，约定，南昌一建司向希**公司购买砼（水泥），被**勘院在欠被告南昌一建司的工程进度款中扣除商品砼款直接支付给希**公司，合同当时约定，若被**勘院在资金占用时间到期未向希**公司付清所有商品砼款，则应按未付金额每日3%的标准向希**公司支付违约金，合同签订后，希**公司按约履行了合同义务，但两被告未依约向希**公司支付全部砼款，截止2014年10月底，两被告尚欠希**公司砼款2，622，430元未付，虽经希**公司及其两原告多次催促，两被告仍拒绝支付。2014年8月27日，希**公司被依法注销，按照《公司法》的规定，股东对合法注销的公司剩余资产拥有所有权，为此，为维护自己的合法权益，两原告特提起诉讼，请求：1、判令两被告向原告支付商品砼款2，622，430元，违约金800，000元，合计3，422，430元；2、判令两被告承担本案诉讼费、保全费、执行费等费用。

被告辩称

被告中国建筑**院有限公司辩称，1、与希**公司不存在买卖合同关系。2、是委托付款的关系，应由债务人被告南昌一建司承担。3、没有可供支付的资金，被告西勘院没有付款的义务。4、违约金的计算没有依据而且明显过高。

被告南昌**工程公司辩称，1、工程砼款应由被告西勘院支付，被告南昌一建司无支付义务。2、违约金应由被告西勘院承担，且违约金过高，请求法院适当减少。3、请求原告和被告西勘院提供相关发票。4、本案诉讼费、保全费应由被告西勘院承担。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2011年6月15日，两被告与成都希**有限公司（以下简称“希**公司”）签订巨腾国际（内江）生产基地一期贰号《混凝土搅拌站供销合同》，约定：被告南昌一建司向希**公司订购预拌砼，供应时间自2011年6月18日至巨腾国际（内江）生产集体一期贰标段项目工程完工止，供应范围为巨腾国际（内江）生产基地一期贰标段项目工程在建中所用的砼，总量约40000立方米，预计约总计人民币1320万元（注：以被告南昌**工程公司现场售货员签字确认实际用量为准）；结算数量以希**公司和被告南昌一建司指派人员签字生效作为三方结算付款依据；被告西勘院根据被告南昌一建司当月计算的工程进度款付款相应比例扣除商品砼款，代为支付给希**公司，被告南昌一建司需向被告西勘院暂时提供相应的收据，作为被告西勘院财务代被告南昌一建司支付商品砼款的入账凭证。违约责任约定，如被告西勘院在资金占用时间到期未向希**公司付清所有商品砼款，则被告西勘院应按未付金额每月的3%向希**公司支付滞纳金；任何一方违反合同的任何条件（不可抗力因素除外），违约方应向守约方支付本合同总价款3%的违约金。合同签订后，希**公司按约履行了合同义务，被告西勘院根据合同约定向希**公司支付了大部分货款。2013年12月11日，希**公司与被告西勘院下设巨腾（内江）项目部签订账款确认单，确认希**公司向被告南昌一建司供货总金额为13，921，930元，被告西勘院已付11，299，500元，尚欠货款2，622，430元。之后，两被告未再向希**公司支付货款。希**公司于2014年8月27日经成都市**管理局核准注销登记。该公司股东为胡**、王*，即本案两原告。两原告向两被告催收所欠货款未果，遂向本院起诉，提出上述诉讼请求。

以上事实，有两原告提供的原告身份证、被告工商信息、供销合同、砼结算书、委托书、银行付款依据、账款确认单、注销文件（股东会决议、清算报告等），被告西勘院提供的《土建工程承包合同》、《基地专业分包合同》；被告南**建司提供的《供销合同》等有效证据在案为凭，足以认定。

被告西勘院提供的西勘院与南**建司的《土建工程承包合同》《基础专业分包合同》、成**院受理的我西勘院与南**建司相关案件材料、南**建司申报结算的资料、南**建司于西勘院竣工结算审核报告、西勘院与希**公司、南**建司签署的《混凝土搅拌站供销合同》、南**建司与希**公司的《砼结算书》、西勘院付款清单、希**公司注销资料均不能达到其证明目的，本院不予采信。

本院认为

本院认为，希**公司与两被告签订的《供销合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。希**公司按合同约定全面履行了供货义务，两被告未按合同约定付清货款，依法应承担相应民事责任。根据《供销合同》的约定，被告西勘院应按在被告南昌一建司工程进度款中扣除商品砼款代为支付给希**公司，且如被告西勘院在资金占用时间到期未向原告付清所有商品砼款，则按未付金额每日的3%向原告支付滞纳金。由此可以认定本案中承担付款义务的是被告西勘院，被告西勘院在付清货款后，可另行与被告南昌一建司办理结算。被告南昌一建司在本案中不承担付款责任。因希**公司于2014年8月27日被工商行政机关核准注销登记，其债权、债务依法由公司股东王*、胡**，即本案两原告承接。两原告主张的货款金额2，622，430元，合法有据，本院予以支持。两原告主张的违约金800，000元，根据合同约定，任何一方违反合同的任何条款，违约方应当向条约方支付本合同总价款3%的违约金，违约金计算为13，921，930元＊3%=417，657.90元，故两原告主张的违约金中的417，657.90元的请求，合法有据，本院予以支持；其余主张的违约金超过合同约定，本院不予支持。被告西勘院辩称提出违约金明显过高的主张，合法有据，本院予以支持；其余辩称主张，缺乏事实法律依据，本院不予支持。被告南昌一司辩称提出的应由被告西勘院承担付款责任和违约金过高，请求法院适当减少的主张，合法有据，本院予以支持；其余辩称主张，缺乏事实法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、最**法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告中国建筑**院有限公司于本判决生效之日起10日内支付给原告王*、胡**商品砼款2，622，430元、违约金417，657.90元，合计3，040，087.90元。

二、驳回原告王*、胡**其他诉讼请求。

如被告中国建筑**院有限公司未按本判决指定的期间履行给付上述金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费31，121元，由被告中国**究院有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年六月八日